Суспільство з обмеженою відповідальністю – це комерційна непублічна організація. Статутний капітал ТОВ поділяється між учасниками частки. Створити таку компанію може як один засновник, так і декілька – допускається участь у суспільстві до 50 фізичних чи юридичних осіб.

Якщо ви хочете створити свою компанію, і при цьому не хочете залучати до неї партнерів, то враховуйте, що єдиним учасником ТОВ не може бути інша організація, яка також складається з одного учасника.

Порядок створення товариства, що складається з одного учасника, трохи відрізняється від реєстрації комерційної компаніїкількома особами. У цьому випадку рішення про відкриття приймає одна особа, а договір про заснування не укладається. Але щодо статуту, то він обов'язковий і у випадках реєстрації товариства єдиним засновником.

Що таке статут

Діяльність та управління товариством з обмеженою відповідальністю повинні підпорядковуватися спеціальному закону «Про ТОВ» № 14-ФЗ від 8 лютого 1998 року. А відповідно до цього закону будь-яке ТОВ діє на підставі статуту — єдиного установчого документатовариства.

Статут - це документ, де описані цілі суспільства, принципи його діяльності, вказується порядок переходу частки у статутному капіталі, зберігання документів, надання інформації та ін.

Разом із рішенням про заснування та заявою про державну реєстрацію товариства за статутом подається до податкової інспекції. Без статуту ТОВ з одним засновником юридичної особи просто не зареєструють.

Статут може бути розроблений особисто власниками бізнесу чи професійними реєстраторами. Але яким би не був статут ТОВ з одним засновником у 2019 році, він має містити у собі обов'язкові відомості, зазначені у статті 12 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Наводимо їх короткий список:

• фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю (повне та скорочене);

• місце знаходження організації;

• склад та компетенція органів суспільства;

Склад та компетенція органів суспільства

• розмір статутного капіталу;

• права та обов'язки учасників;
• процедура та наслідки виходу учасника з товариства (у тому випадку, коли статут передбачає таку можливість);
• процедура переходу частки чи її частини у статутному капіталі до іншої особи;
• порядок зберігання документів організації та надання інформації про її діяльність.

Як скласти статут ТОВ з одним учасником

Закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» не робить винятків для статуту з одним учасником, тому всі зазначені вище відомості мають бути відображені у документі.

На титульному листі зазначається, що статут затверджений рішенням єдиного засновника. Протоколом загальних зборів статут затверджується лише за реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кількома засновниками.

Закон не встановлює, скільки сторінок чи розділів має бути в установчому документі. Якщо ви вже пробували скачати статут ТОВ з доступних джерел, то напевно звернули увагу, що є варіанти багатосторінкових зразків і такі, що складаються із двох-трьох сторінок. Є навіть статути, що складаються лише з однієї сторінки.

Справа в тому, що багатосторінкові статути багато в чому копіюють статті закону № 14-ФЗ, які діють на момент реєстрації товариства. Особливої ​​потреби у цьому немає, тому що нормативні положення часто змінюються. Достатньо буде вказати, що організація створена та діє відповідно до ЦК РФ та закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Якщо процесі діяльності компанії якісь положення статуту перестануть вас влаштовувати, то податкову інспекцію подається нова редакція статуту, рішення учасника про зміну, форма Р13001 і квитанція про сплату мита на 800 рублів.

З 29 квітня 2018 року набувають чинності зміни до закону про державну реєстрацію. Відповідно до цих змін, до податкової інспекції подається лише один роздрукований екземпляр статуту (раніше їх було два). Після успішної реєстрації ІФНС надсилає електронний варіант статуту зі своєю відміткою.

Типовий статут ТОВ для одного засновника

Вже кілька років Федеральна податкова службапланує затвердити проекти типових статутів, які можуть замінити індивідуально розроблені установчі документи. У типовому статуті не будуть міститися відомості про фірмове найменування, місце знаходження та розмір статутного капіталу.

Тексти типових статутів розміщуватимуться у вільному доступі. Засновники, заповнюючи заяву на реєстрацію формою Р11001, просто робитимуть у одному з полів позначку для вибору свого варіанта статуту.

На жаль, процес розробки та затвердження типових статутів суттєво затягнувся. На одному з етапів обговорення Мінекономрозвитку, якому доручено підготувати тексти типових статутів, запропонував чотири варіанти установчого документа.

Один із них розроблявся спеціально для єдиного засновника, який сам керуватиме своєю компанією. Ви можете ознайомитися з цим варіантом та взяти його за основу свого статуту.

Але пізніше Міністерство відмовилося від багатосторінкових варіантів та розробило відразу 36 варіантів коротких статутів. Наразі вони розміщені на офіційному порталі проектів нормативно-правових актів, і ви також можете з ними ознайомитись.

Статут ТОВ з одним учасником: як скласти

ст. 12 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ (далі — закон про ТОВ) містить перелік відомостей, які мають бути зазначені у статуті. Цей перелік не є вичерпним. Законом чи самими учасниками ТОВ може бути передбачені інші відомості.

Нині закон про ТОВ (п. 1 ст. 12) передбачає такі різновиди статутів:

• Статут, затверджуваний учасниками. Текст такого статуту може виготовлятись у індивідуальному порядкуспеціально для підприємства. Або його основою є якийсь зразок, який може бути доопрацьований під потреби та інтереси конкретної організації.
• Типовий статут, який затверджується компетентним органом та розміщується на сайті реєструючого органу.

Зверніть увагу! Сенс типового статуту в тому, що він не має паперової форми, на дотримання йому достатньо буде вказати в заяві - в результаті відповідна інформація позначиться в ЄДРЮЛ.

Важливо! Проте жоден із типових статутів не розрахований на товариство з одним засновником — у всіх чинних типових формах як найвищий орган управління зазначено загальні збори учасників. Тим часом, як зазначено у ст. 39 закону про ТОВ та неодноразово наголошувалося правозастосовником (див., наприклад, Лист ФНП від 01.09.2014 N 2405/03-16-3), норми про загальні збори на випадки прийняття рішень одним учасником не поширюються.

Завантажити безкоштовно зразок (шаблон, типову форму, бланк) статуту ТОВ з єдиним учасником

Завантажити зразок статуту ТОВ з єдиним учасником можна за посиланням: Зразок статуту ТОВ з єдиним учасником.

Зверніть увагу! У ТОВ з одним учасником такий орган управління, як загальні збори, відсутній — тому якщо ви вирішили скористатися готовим зразком статуту, не забудьте вирізати з нього розділ про повноваження загальних зборів.

1. На даний момент ТОВ має право вибрати, чи використовувати їм у своїй діяльності печатку чи відмовитися від неї. Якщо в організації друк буде, це має бути закріплено у статуті (п. 5 ст. 2 закону про ТОВ). Так, наприклад, при вирішенні питання про необхідність проставлення печатки на доручення від імені організації слід ознайомитися зі змістом статуту та визначити, чи є там вказівка ​​на наявність печатки (огляд судової практикиЗС РФ від 26.06.2015 № 2).
2. У статуті місцезнаходження організації можна позначити шляхом вказівки лише населеного пункту(П. 2 ст. 54 ЦК України). Однак у ЄДРЮЛ мають бути зазначені відомості про повну адресу організації.
   

   Ризики! За наявності інформації про недостовірність адреси в реєстрації ТОВ може бути відмовлено (постанова пленуму ВАС РФ «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних із достовірністю адреси юридичної особи» від 30.07.2013 № 61).

3. Відомості про філії ТОВ також повинні обов'язково вказуватися в ЄДРЮЛ. Відбивати їх у статуті відтепер не обов'язково.

Насамкінець зазначимо, що ТОВ з єдиним учасником може розробити власну форму статуту або використовувати готові зразки (за умови виключення з форми статуту положень про загальні збори учасників). Крім того, при використанні шаблонів слід врахувати останні зміни у законодавстві, про які ми розповіли вище.

5.1.2. У випадках та в порядку, передбачених Федеральним законом та Статутом Товариства, отримувати інформацію про діяльність Товариства та ознайомлюватися з її бухгалтерською та іншою документацією у встановленому Статутному порядку.

5.1.3. Брати участь у розподілі прибутку Товариства.

5.1.4. Отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

5.1.5. Учасники Товариства, частки яких у сукупності становлять щонайменше 10 % статутного капіталу Товариства, вправі вимагати у судовому порядку виключення з Товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки чи своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність Товариства або її утрудняє.

5.1.6. Продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства одному чи декільком учасникам даного Товариства [за згодою інших учасників товариства або товариства.].

5.1.7. Передати в заставу належну йому частку або частину частки у статутному капіталі Товариства іншому учаснику Товариства або за згодою загальних зборів учасників Товариства третій особі. Рішення загальних зборів учасників Товариства про надання згоди на заставу частки або частини частки у статутному капіталі Товариства, що належать учаснику Товариства, приймається [ більшістю голосів усіх учасників Товариства/вказати більша кількістьголосів для ухвалення такого рішення]. Голос учасника Товариства, який має намір передати в заставу свою частку або частину частки, при визначенні результатів голосування не враховується.

5.1.8. Оскаржити рішення органів управління Товариства, ухвалені з порушенням вимог Федерального закону, інших правових актів Російської Федерації, Статуту Товариства та порушує права та законні інтереси учасника Товариства.

5.1.9. Вимагати, діючи від імені Товариства, відшкодування завданих Товариству збитків.

5.1.10. Заперечувати, діючи від імені Товариства, вчинені ним угоди на підставах, передбачених статтею 174 Цивільного кодексу РФ або Федеральним законом, і вимагати застосування наслідків їх недійсності, а також застосування наслідків недійсності нікчемних угод Товариства.

5.2. Учасник Товариства, який втратив без своєї волі внаслідок неправомірних дій інших учасників або третіх осіб права участі в ньому, має право вимагати повернення йому частки участі, що перейшла до інших осіб, з виплатою їм справедливої ​​компенсації, що визначається судом, а також відшкодування збитків за рахунок осіб, винних у втраті частки.

5.3. Учасники Товариства можуть мати інші права, передбачені Цивільним кодексом РФ, Федеральним законом та Статутом Товариства.

5.4. Учасники Товариства зобов'язані:

5.4.1. Вносити вклади у статутний капітал Товариства в порядку, у розмірах, способами, передбаченими Федеральним законом та договором про заснування Товариства, та вклади в інше майно Товариства.

5.4.2. Не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

5.4.3. Інформувати своєчасно Товариство про зміну відомостей про своє ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, а також відомості про належні йому частки у статутному капіталі Товариства. У разі ненадання учасником Товариства інформації про зміну відомостей про себе Товариство не несе відповідальності за заподіяні у зв'язку з цим збитки.

5.4.4. Брати участь у прийнятті корпоративних рішень, без яких Товариство не може продовжувати свою діяльність відповідно до закону.

5.4.5. Не вчиняти дії, які свідомо спрямовані на заподіяння шкоди Суспільству.

5.4.6. Не вчиняти дії (бездіяльність), які суттєво ускладнюють або унеможливлюють досягнення цілей, заради яких створено Товариство.

5.5. Учасники Товариства несуть та інші обов'язки, передбачені Федеральним законом та Статутом Товариства.

6. Перехід частки учасника товариства у статутному капіталі товариства до інших учасників товариства та третіх осіб

6.1. Учасник Товариства має право продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства одному чи декільком учасникам Товариства. Згода інших учасників Товариства чи товариства на вчинення такої угоди не потрібна.

6.2. Продаж або відчуження іншим чином частки або частини частки у статутному капіталі Товариства третім особам допускається за згодою інших учасників Товариства або Товариства з дотриманням вимог, передбачених Федеральним законом.

6.3. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки або частини частки учасника Товариства за ціною пропозиції третій особі пропорційно до розмірів своїх часток.

6.4. Товариство має право скористатися переважним правом купівлі частки або частини частки, що належать учаснику Товариства, за ціною пропозиції третій особі протягом семи днів з дня закінчення переважного права купівлі в учасників товариства або відмови всіх учасників товариства від використання переважного права купівлі частки або частини частки шляхом направлення акцепту оферти учаснику товариства.

6.5. Учасники Товариства можуть скористатися переважним правом купівлі не всієї частки чи частини частини у статутному капіталі Товариства, запропонованих на продаж.

Суспільство може скористатися переважним правом купівлі не всієї частки чи частини частини у статутному капіталі Товариства, запропонованих на продаж, якщо інші учасники Товариства не використовували своє переважне право.

При цьому частка або частина частки, що залишилася, може бути продана третій особі після часткової реалізації зазначеного права Товариством або його учасниками за ціною та на умовах, які були повідомлені Товариству та його учасникам, або за ціною не нижчою за заздалегідь визначену Статутом ціни.

6.6. Поступка зазначених переважних прав купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства не допускається.

6.7. Частка учасника Товариства у статутному капіталі Товариства може бути відчужена до її оплати лише у частині, де вона вже оплачена.

6.8. Учасники Товариства мають право скористатися переважним правом купівлі частки або частини частки у статутному капіталі Товариства протягом тридцяти днів з дати отримання оферти Товариством.

6.9. Перехід частки у статутному капіталі Товариства до спадкоємців та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками Товариства, передача частки, що належала ліквідованій юридичній особі, її засновникам (учасникам), які мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи, допускаються лише з інших учасників Товариства.

6.10. При продажу частки або частини частки у статутному капіталі Товариства з публічних торгів права та обов'язки учасника Товариства за такою часткою або частиною частки переходять за згодою учасників Товариства.

6.11. У разі якщо цим Статутом Товариства передбачена необхідність отримати згоду учасників Товариства на перехід частки або частини частки у статутному капіталі Товариства до третьої особи, така згода вважається одержаною за умови, що всіма учасниками Товариства протягом тридцяти днів з дня отримання відповідного звернення або оферти Товариством до Суспільство представлені складені в письмовій формізаяви про згоду на відчуження частки або частини частки на підставі правочину або на перехід частки або частини частки до третьої особи з іншої підстави або протягом зазначеного строку не подані складені у письмовій формі заяви про відмову від надання згоди на відчуження або перехід частки або частини частки .

6.12. У разі якщо статутом Товариства передбачено необхідність отримати згоду Товариства на відчуження частки або частини частки у статутному капіталі Товариства учасникам Товариства або третім особам, така згода вважається отриманим учасником Товариства, який відчужує частку або частину частки, за умови, що протягом тридцяти днів їм отримано згоду Товариства, виражене у письмовій формі, або від Товариства не отримано відмову у наданні згоди на відчуження частки чи частини частки, виражений у письмовій формі.

6.13. Перехід частки учасника Товариства до іншої особи тягне за собою припинення участі в Товаристві.

7. Вихід учасника товариства із товариства

7.1. Учасник Товариства має право вийти із Товариства незалежно від згоди інших його учасників або Товариства шляхом:

1) подання нотаріально засвідченої заяви про вихід із Товариства;

2) пред'явлення до Товариства вимоги про придбання Товариством його частки у випадках:

Якщо Статутом Товариства відчуження частки або частини частки, що належать учаснику Товариства, третім особам заборонено та інші учасники Товариства відмовилися від їх придбання або не отримано згоди на відчуження частки або частини частки учаснику Товариства або третій особі за умови, що необхідність отримати таку згоду передбачена Статутом ;

Прийняття загальними зборами учасників Товариства рішення про вчиненні великої угоди або збільшення статутного капіталу Товариства відповідно до пунктом 1 статті 19 Федерального закону, якщо він голосував проти прийняття такого рішення або не приймав участі в голосуванні. Ця вимога підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню за правилами, передбаченими законодавством про нотаріат для посвідчення правочинів, і може бути пред'явлена ​​учасником товариства протягом сорока п'яти днів з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийнятому рішенні. У разі, якщо учасник товариства брав участь у загальних зборах учасників товариства, які ухвалили таке рішення, така вимога може бути пред'явлена ​​протягом сорока п'яти днів з дня її прийняття;

Відмови у злагоді на перехід частки у статутному капіталі Товариства до спадкоємців громадян та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками Товариства.

7.2. При поданні учасником Товариства заяви про вихід із Товариства або пред'явленні ним вимоги про придбання Товариством належної йому частки у випадках, передбачених пунктом 7.1 цього Статуту, частка переходить до Товариства з моменту отримання Товариством відповідної заяви (вимоги). Цьому учаснику повинна бути виплачена дійсна вартість його частки у статутному капіталі або за його згодою має бути видано в натурі майно такої ж вартості у порядку, у спосіб та у строки, передбачені Федеральним законом та Статутом Товариства.

7.3. Вихід учасника Товариства із Товариства не звільняє його від обов'язку перед Товариством щодо внесення вкладу у майно Товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із Товариства.

7.4. Вихід учасників Товариства із Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишається жодного учасника, а також вихід єдиного учасника Товариства із Товариства не допускається.

8. Загальні збори учасників товариства

8.1. Вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. У випадку, коли учасником Товариства є одна особа, вона приймає на себе функції Загальних зборів учасників.

Кожен учасник Товариства має загальні збори учасників Товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі Товариства, крім випадків, передбачених Федеральним законом " Про товариства з обмеженою відповідальністю " .

8.2. До компетенції загальних зборів учасників Товариства належать:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності Товариства;

2) ухвалення рішення про участь Товариства в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

3) затвердження та зміна Статуту Товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу Товариства;

4) утворення виконавчих органів Товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства управителю, затвердження такого управителя та умов договору з ним;

5) обрання та дострокове припинення повноважень [ ревізійної комісії/ревізора] Товариства;

6) затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7) розподіл прибутків та збитків Товариства; ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку Товариства між учасниками Товариства;

8) затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльністьТовариства (внутрішні документи Товариства);

9) ухвалення рішення про розміщення Товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10) призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та встановлення розміру оплати його послуг;

11) ухвалення рішення про реорганізацію або ліквідацію Товариства;

12) призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) та затвердження ліквідаційних балансів;

13) створення філій та відкриття представництв Товариства;

14) схвалення угод, у скоєнні яких є зацікавленість;

15) схвалення великих угод;

16) вирішення інших питань, передбачених Федеральним законом чи Статутом Товариства.

11. Розподіл прибутку товариства між учасниками товариства

11.1. Суспільство має право [ щокварталу, раз на півроку, раз на рік] приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками Товариства.

11.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі Товариства.

11.3. Строк та порядок виплати частини розподіленого прибутку Товариства визначаються рішенням загальних зборів учасників Товариства про розподіл прибутку між ними. Строк виплати частини розподіленого прибутку Товариства не повинен перевищувати шістдесят днів з дня ухвалення рішення про розподіл прибутку між учасниками Товариства.

11.4. Якщо протягом терміну виплати частини розподіленого прибутку Товариства частину розподіленого прибутку не виплачено учаснику Товариства, він має право звернутися протягом трьох років після закінчення зазначеного терміну до Товариства з вимогою про виплату відповідної частини прибутку.

11.5. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між учасниками Товариства:

До сплати всього статутного капіталу Товариства;

До виплати дійсної вартості частки або частини частки учасника Товариства у випадках, передбачених Статутом Товариства та Федеральним законом;

Якщо на момент прийняття такого рішення Товариство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у Товариства в результаті прийняття такого рішення;

Якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів Товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розміру в результаті прийняття такого рішення;

11.6. Суспільство немає права виплачувати учасникам Товариства прибуток, рішення про розподіл якої між учасниками Товариства прийнято:

Якщо на момент виплати Товариство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до федерального закону про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у Товариства внаслідок виплати;

Якщо на момент виплати вартість чистих активів Товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою за їх розмір у результаті виплати;

В інших випадках передбачені федеральними законами.

Після припинення зазначених у цьому пункті обставин Товариство зобов'язане виплатити учасникам Товариства прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками Товариства прийнято.

12. Фонди та чисті активи суспільства

12.1. Суспільство створює резервний фонд у вигляді [вписати необхідне ].

12.2. [вказати інші фонди, що створюються суспільством та їх розміри].

12.3. Вартість чистих активів Товариства визначається за даними бухгалтерського облікуу порядку, встановленому уповноваженим Урядом РФ федеральним органом виконавчої.

Товариство зобов'язане забезпечити будь-якій зацікавленій особі доступ до інформації про вартість її чистих активів у порядку, встановленому цим статутом для ознайомлення учасників Товариства з документами Товариства.

12.4. Річний звіт Товариства повинен містити розділ про стан чистих активів Товариства, у якому зазначаються:

1) показники, що характеризують динаміку зміни вартості чистих активів та статутного капіталу Товариства за три останні завершені фінансові роки, включаючи звітний рік, або, якщо Товариство існує менше ніж три роки, за кожен завершений фінансовий рік;

2) результати аналізу причин та факторів, які, на думку одноосібного виконавчого органу Товариства призвели до того, що вартість чистих активів Товариства виявилася меншою за його статутний капітал;

3) перелік заходів щодо приведення вартості чистих активів Товариства у відповідність до розміру його статутного капіталу.

12.5. Якщо після закінчення другого або кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою за його статутний капітал, Товариство в порядку та в строк, передбачених Федеральним законом, зобов'язане збільшити вартість чистих активів до розміру статутного капіталу або зареєструвати в установленому порядкузменшення статутного капіталу. Якщо вартість чистих активів Товариства стає меншою за визначений законом мінімальний розмір статутного капіталу, Товариство підлягає ліквідації.

13. Зберігання документів товариства та надання суспільством інформації

13.1. Суспільство має зберігати такі документы:

Договір про заснування Товариства;

Рішення про заснування Товариства;

Протокол (протоколи) зборів засновників Товариства, що містить рішення про створення Товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням Товариства;

Статут Товариства, а також внесені до Статуту Товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни;

Документ, що підтверджує державну реєстраціюТовариства;

Документи, що підтверджують права Товариства на майно, що перебуває на його балансі;

Внутрішні документи Товариства;

Положення про філії та представництва Товариства;

документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів Товариства;

Списки афілійованих осіб Товариства;

Висновки ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;

Протоколи загальних зборів учасників Товариства, ревізійної комісії Товариства;

Інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства, рішеннями загальних зборів учасників Товариства та виконавчих органів Товариства.

13.2. Суспільство зберігає зазначені документи за місцезнаходженням його одноосібного виконавчого органу.

13.3. Суспільство зобов'язане забезпечувати учасникам Товариства доступ до наявних у нього судових актів щодо спору, пов'язаного зі створенням Товариства, управлінням ним або участю в ньому, у тому числі ухвал про порушення арбітражним судомпровадження у справі та прийняття позовної заяви або заяви, про зміну підстави або предмета раніше заявленого позову.

13.4. Товариство на вимогу учасника Товариства зобов'язане забезпечити доступ до зазначених документів. Протягом трьох днів з дня пред'явлення відповідної вимоги учасником Товариства зазначені документи мають бути надані Товариством для ознайомлення у приміщенні виконавчого органу Товариства. Товариство на вимогу учасника Товариства зобов'язане надати копії зазначених документів. Плата, що стягується Товариством за надання таких копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

14. Філії та представництва товариства

14.1. Суспільство може створювати філії та відкривати представництва.

14.2. Філією Товариства є його відокремлений підрозділ, розташоване поза місцем перебування Товариства та здійснює всі його функції або їхню частину, у тому числі функції представництва.

14.3. Представництвом Товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем перебування Товариства, що представляє інтереси Товариства та здійснює їх захист.

14.4. Філія та представництво Товариства не є юридичними особами та діють на підставі затверджених Товариством положень. Суспільство наділяє створені філії та представництва майном.

14.5. Керівники філій та представництв Товариства призначаються Товариством та діють на підставі його довіреності.

14.6. Філії та представництва Товариства здійснюють свою діяльність від імені Товариства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії та представництва Товариства несе Суспільство.

15. Реорганізація та ліквідація суспільства

15.1. Суспільство може бути реорганізоване або ліквідоване добровільно за одностайним рішенням його учасників.

Інші підстави реорганізації та ліквідації Товариства, а також порядок його реорганізації та ліквідації визначаються Цивільним кодексом РФ та Федеральним законом.

15.2. Суспільство має право перетворитися на акціонерне товариство, господарське товариство чи виробничий кооператив.

Один із самих важливих аспектів, на які необхідно звернути увагу засновникам товариства з обмеженою відповідальністю, це питання про те, як написати статут ТОВ. Тим більше, що з 2009 року лише статут є установчим документом у ТОВ — жодна інша документація такого статусу не має. Отже, навіщо потрібен статут і як його правильно складати?

Загальні поняття: що таке статут?

Статут ТОВ – це документ, що регламентує всю діяльність підприємства. Він регулює відносини між засновниками, встановлює права та обов'язки, ставить правила, згідно з якими вирішуються всі питання з управління підприємством. Але цим функції статуту не обмежуються — він в обов'язковому порядку необхідний при створенні ТОВ, оскільки входить до пакету документів, що подаються.

Розробка статуту ведеться ще до створення самого ТОВ, а затверджується він раніше, ніж збори укласти (якщо засновників кілька) або буде винесено. Статут є підставою для запуску процедури реєстрації, а також для внесення будь-яких змін (для зміни гендиректора або для перестановок у складі засновників, а також для збільшення або зменшення розмірів статутного капіталу та деяких інших випадків).

Розробка статуту

Дуже велику помилкуздійснюють засновники підприємств, які не приділяють достатньої уваги питанню розробки статуту.

Але не в усіх правових аспектах можна розібратися самостійно. Іноді може знадобитися підтримка кваліфікованого юриста, щоб підготувати статут якнайшвидше і не допустити при цьому помилок. Втім, якщо час дозволяє, то зайнятися детальним опрацюванням документа можна і без сторонньої допомоги. Можна скористатися і , щоб потім змінити його відповідно до діяльності ТОВ, що засновується.

Як зразок можна використовувати або наявний статут іншого підприємства, або стандартну заготівлю. Це значно скорочує загальний час працювати з документом, дозволяючи уникнути «повторення пройденого». Найголовніше — переконатися, що шаблон відповідає всім законодавчим змінам останнім часом (тобто є актуальним).

Наповнюючи статут текстом, необхідно враховувати кілька важливих моментів. Перший та головний з них: згідно із законодавчими правилами на даний момент, не потрібно вносити до статуту відомості про учасників ТОВ. Не потрібна також інформація про розмір частки кожного учасника в статутному капіталі.

Таким чином, складати статут вже набагато простіше, ніж ще кілька років тому. Якщо змінюється склад учасників або якщо перерозподіляються по-новому частки капіталу, не потрібно переписувати та заново затверджувати статут. Міняти статут необхідно, тільки коли змінюються реквізити ТОВ (назва, адреса), сфера діяльності, внутрішні правила, права та обов'язки учасників.

Структура статуту обов'язково має відповідати таким вимогам:

1. У статуті вказується назва ТОВ у повній та скороченій формах (у тому числі, якщо потрібно, іноземними мовами).
2. Потрібно вказати адресу ТОВ, тобто інформацію про його місцезнаходження.
3. У статуті мають бути відображені заплановані засновниками види діяльності підприємства. Хоча найкраще заздалегідь зазначити, що робота ТОВ не обмежуватиметься лише переліченими у статуті видами діяльності.
4. Межі компетенції керуючих органів ТОВ слід чітко описати та розмежувати. Дуже важливо, щоб у статуті був перелік питань, вирішувати які можна лише на загальних зборах засновників.
5. Потрібна інформація про розмір статутного капіталу ТОВ. Дані про частки окремих учасників, як уже говорилося, вказувати не потрібно.
6. Права та обов'язки учасників мають бути розписані якомога чіткіше.
7. Строго слід прописати процедуру виходу учасників зі складу ТОВ, включаючи і перехід частки капіталу від учасника до іншого (якщо це передбачено).
8. Правила зберігання документів, загальні принципивнутрішнього документообігу та порядок, за яким ці документи надаються третім особам, також потрібно відобразити у статуті.

Оформлення статуту

Найпростіше дізнатися про правила оформлення, якщо подивитися приклад вже складеного документа. Коли статут буде повністю відредагований і готовий до офіційного затвердження, він має бути прошитий та опломбований.

Сторінки статуту нумеруються: титульний лист залишається без порядкового номера, а наступні сторінки нумеруються, починаючи з другої (зазначається арабською цифрою"2"). На звороті останнього листа наклеюється паперова пломба, що гарантує, що до її зняття склад сторінок не змінюється.

На листі, що пломбує, вказуються дані про кількість пронумерованих і прошитих сторінок, а також ставиться прізвище заявника та позначаються його ініціали. Справжність має бути скріплена печаткою ТОВ, якщо це вже не перша редакція статуту. При затвердженні початкової редакції друку у ТОВ може бути, тому її наявність необов'язково.

Рекомендовано оформити два екземпляри статуту, а не один — це потрібно в деяких держорганізаціях. Буде не зайвим оформити та завірити (тобто прошити та опломбувати) кілька копій статуту. Ксерокопії у своїй робляться з усіх аркушів, включаючи титульний, проте на пломбі не ставиться підпис керівника. Друк також не ставиться.

Підприємство з одним засновником

Деякі особливості статуту залежить від числа засновників. Якщо реєструється, то значно простіше йде справа із зазначенням адреси підприємства. Воно може бути зареєстроване на домашню адресу гендиректора.

За наявності всього одного засновника, який також є гендиректором, термін повноважень у статуті може бути визначений як безстроковий. Слід пам'ятати, однак, що в ролі одноосібного засновника може виступати не тільки фізособа, а й юрособа, яку представляють кілька фізичних осіб. У цьому немає протизаконного нічого.

Єдиний виняток: засновником нового ТОВ не може бути інше ТОВ з єдиним засновником. Таке уточнення в законі виключає можливість для однієї фізособи створити нескінченну кількість ТОВ на своє ім'я.

Підприємство з кількома засновниками

Якщо засновників два або більше, статут повинен чітко розмежовувати їх повноваження при прийнятті рішень і посадові взаємини один з одним. Насамперед це пов'язано з фінансовими питаннями та з питаннями членства у складі засновників. Так, статут регулює питання про те, чи мають учасники право власним бажаннямзалишати установчий склад; яку роль відіграють установчі зборита гендиректор, коли висувається ініціатива виключити будь-кого зі складу учасників.

Крім того, у статуті ТОВ з кількома засновниками мають бути передбачені заходи щодо захисту капіталу та порядок його відчуження у разі виходу власника з ТОВ. Якщо передбачається, що учасники матимуть право викуповувати капітал один в одного, порядок цієї процедури також треба докладно розписати. Необхідно врахувати все, включаючи критерії ціноутворення (тобто береться до уваги номінальна ціна або враховується фактична вартість фінансових активів).

Може бути передбачено і порядок передачі капіталу третім особам через акт дарування чи передачу у спадок. У такому разі також потрібно розписати порядок отримання учасником виплати при відчуженні його частки капіталу. Це дозволить запобігти будь-яким конфліктним ситуаціям і судовим розглядам.

Зміна статуту

Ситуацій, коли статут ТОВ необхідно змінити, буває кілька:

1. Змінюється назва підприємства чи його адресу.
2. Змінюється розмір статутного капіталу ТОВ.
3. За результатами зборів засновників або особистим рішенням єдиного засновника вносяться зміни до діяльності ТОВ, які слід відобразити у статуті.

Коли ухвалено рішення про те, що статут має бути відредагований, то ці зміни обов'язково реєструються в уповноважених держорганізаціях. Лише після офіційного затвердженнявони набирають чинності і починають діяти.

Реєстрація статуту нового ТОВ та реєстрація змін статуту

Щоб заздалегідь уникнути проблем при реєстрації, скористайтесь готовим зразком для цього достатньо скачати безкоштовно зразок статуту ТОВ 2014 року за одним із посилань вище.

Реєструючим органом виступає ІФНС згідно з адресою, яка вказана як юридична адреса ТОВ. За наявності лише одного засновника такою адресою може бути домашня адреса гендиректора. Державні послуги з реєстрації статуту оплачуються у вигляді внесення держмита у встановленому законом порядке.

Для реєстрації нового статуту ТОВ необхідно подати до ІФНС такі документи:

• протокол загальних зборів засновників або рішення одноосібного керівника у письмовій формі про створення ТОВ;
• заповнений та нотаріально засвідчений бланк заяви про реєстрацію;
• власне статут ТОВ, прошитий та опломбований;
• квитанцію про внесення державного мита.

Щоб зареєструвати зміни вже існуючого статуту, подаються ті самі документи, включаючи оновлену редакцію статуту. Замість протоколу чи рішення про реєстрацію нового статуту подається, відповідно, протокол чи рішення про внесення змін до статуту. Використовуються, як правило, два екземпляри установчого документа, і один із них повертається заявнику з відповідним штампом ІФНС про затвердження внесених змін.

Пам'ятаючи всі перелічені правила (адже вони не такі вже й складні), можна уникнути поширених помилок. Це забезпечить відсутність будь-яких проблем при розробці, затвердженні та можливій подальшій зміні статуту ТОВ.

При необхідності перереєструвати через внесення до нього змін окрему увагу важливо приділити титульному листу. Практика свідчить про високу кількість відмов податкової інспекціїу творі реєстраційних дій через сторонні написи або неправильне оформлення.

Будь-яке комерційне підприємство веде свою діяльність не лише на основі законодавчих актів, а й керується організаційно-правовою документацією, що розробляється ним самим. Статут належить до її складу.

Російське законодавство встановило список документів, які юридичні особизобов'язані надавати до податкової інспекції, а також у разі здійснення реорганізації чи закриття. Для початку бізнесу в першу чергу необхідно зареєструвати Статут підприємства, здавши на перевірку його оригінал або нотаріально засвідчену копію. На його титульному листі проставляється відмітка здійсненої реєстрації компанії.

Ст. 52 ДК РФ встановлює, що юридичні особи ведуть свою діяльність на підставі Статуту або на підставі обох цих документів. Найчастіше за основний установчий акт приймається саме Статут.

Увага! З 2009 року для ТОВ «Статут» є єдиним установчим документом.

Статут є збірка правил, якими регулюється порядок ведення бізнесу та взаємовідносини фірми з контрагентами, встановлюється компетенція вищих органів управління компанією. Стверджується він учасниками (власниками) підприємства, іменованими засновниками.

У Статуті відображаються:

• повне та скорочене
• юридична адреса
• порядок управління компанією
• інші відомості

Чим докладніше розкрито зміст Статуту, тим більше вдасться уникнути можливих непорозумінь у процесі ведення бізнесу, конфліктних ситуаційта непорозуміння між власниками компанії. Отже, діяльність фірми буде організованішою, ефективнішою та прибутковішою.

Коли вносяться зміни

Закон вимагає відображення у Статуті компанії всіх змін, що відбуваються у її пристрої:

• найменування підприємства
• юридичної адреси
• складу засновників
• кількості філій
• порядку управління
• видів бізнесу

Нерідко оновлений варіант Статуту приймається з ініціативи нових учасників фірми. Нововведення вносяться та реєструються у порядку, встановленому законом.

Змінити Статут можна двома способами:

1. Оформити окремий додаток до чинної версії.
2. Видати нову редакцію.

В обох випадках потрібне коригування титульного листа. У першому випадку на ньому необхідно вказати відомості про наявні нові додатки, які мають бути зареєстровані офіційно. Обов'язково прописується найменування органу, яким затверджено зміни (або єдиний учасник) та дата їх твору.

У другому випадку текст документа викладається по-новому, а документ, що до нього діяв, втрачає юридичну силу з моменту проходження перереєстрації в податковій інспекції. У титульному аркуші відбивається, ким затверджено новий Статут і якою датою. Проставлення підписів голови зборів та секретаря не є обов'язковим.

Отже, титульний лист Статуту в нової редакціїобов'язково коригується. Обов'язковими реквізитами, що підлягають зміні, є найменування органу, який затвердив новий варіанттексту, і дата подій, що відбулися.

Зміст та особливості титульного листа у новій редакції

Законодавством не визначено конкретних правил складання титульної сторінки Статуту, у тому числі оновленого. Проте державні органи спираються на внутрішні інструкції, дотримання яких дозволить уникнути тимчасових та фінансових втрат.

Загальне правило встановлює необхідність відображення на титульному листі нового варіанта Статуту трьох груп даних:

1. Відмітка про рішення власників бізнесу, якими затверджено оновлений Статут, номер та дату його підписання – вносяться до верхньої кутової частини сторінки.
2. Найменування документа "Статут", назва фірми, організаційно-правова форма - вказуються посередині.
3. Рік, коли був прийнятий основний акт у редакції, що діє, місто реєстрації компанії – прописуються в центрі нижньої частини титульника.

У даний порядокдопускається вносити власні відхилення. Наприклад, можна за назвою документа вказати номер його редакції чи перерахувати всі попередні варіації. Можлива й заміна такого запису простою відміткою, що редакція «нова».

Якщо на титульному аркуші не вказано місто реєстрації фірми, це не вважатиметься помилкою.

Помилки, які не дозволяють зареєструвати нову версіюСтатуту з першого здавання, наступні:

1. Відображення на титульній сторінці року створення компанії, списку реєстраційних актів, свідоцтв. Ці відомості є у самому тексті документа.
2. Проставлення на першій сторінці нумерації. за встановленим правиламнумерувати Статут слід, починаючи з другого аркуша.
3. Присутність на титульнику підписів посадових осіб компанії, відбитків печаток.

Якщо припуститися таких помилок, Статут доведеться подавати на перереєстрацію повторно. При цьому буде витрачено не тільки час, а й фінансові ресурси на зміни, що вносяться.

Статут - головний документ будь-якої фірми, що містить основні принципи її устрою та діяльності. Його зміна потребує оновлення титульного аркуша з обов'язковою вказівкою дати здійснених дій. На першій сторінці не слід проставляти рік створення компанії, підписи, друк, нумерацію.

Напишіть своє питання у форму нижче