Die Artikel 69-81 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind gewidmet Rechtsstellung volle Partnerschaften. Eine Kollektivgesellschaft hat beide Gemeinsamkeiten juristische Person und Wirtschaftspartnerschaft und Besonderheiten. Nennen wir ihre Besonderheiten.

1. Teilnehmer volle Partnerschaft sind vollwertige Kameraden, d.h. Einzelunternehmer und / oder kommerzielle Organisationen... Jede Person kann nur einer vollen Partnerschaft angehören (Artikel 69 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Diese Regel verbietet jedoch nicht, dass ein Teilnehmer der Personengesellschaft eine eigene Geschäftstätigkeit ausübt, vorbehaltlich Absatz 3 der Kunst. 73 cc. Die vorstehende Regelung verbietet es Personengesellschaften, die Unternehmer sind, mit den Tätigkeiten der Personengesellschaft auf dem Warenmarkt zu konkurrieren, d das Thema der Partnerschaft."

Andernfalls hat die Gesellschaft das Recht, von einem solchen Teilnehmer nach ihrer Wahl Ersatz der ihr entstandenen Verluste oder Übertragung aller aus diesen Geschäften erworbenen Vorteile auf die Gesellschaft zu verlangen (Art. 73 Abs. 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

2. Ein Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft ist verpflichtet, persönlich an deren Aktivitäten teilzunehmen gemäß den Bedingungen des Gesellschaftsvertrages. Gleichzeitig sieht das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation (Art. 73) keine Sanktionen für das passive Verhalten eines Freundes in Partnerschaftsangelegenheiten vor. Wir stimmen daher der Auffassung zu, dass die systematische Nichtteilnahme am Gesellschaftsgeschehen als grober Verstoß gewertet werden kann, was die Grundlage für den Ausschluss eines solchen Teilnehmers aus der Gesellschaft nach Art. 76 GK. Andererseits kann ein Partner tatsächlich von der Verpflichtung zur persönlichen Mitwirkung an den Angelegenheiten der Partnerschaft befreit werden.

In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage: Ist es möglich, mit der Konstruktion des Gesellschaftsvertrags einen Genossen von einer solchen Beteiligung zu befreien? Unserer Meinung nach nein. Regel Absatz 1 der Kunst. 73 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist eine zwingende Norm und daher die konstituierende Vereinbarung gemäß Absatz 1 der Kunst. 422 des Bürgerlichen Gesetzbuches muss den zum Zeitpunkt seines Abschlusses geltenden Gesetzen und anderen Rechtsakten (zwingende Normen) entsprechen, die für die Parteien verbindlich sind. Hier gelten die Bestimmungen des Art. 1, 421 des Gesetzbuches über die Vertragsfreiheit, da die Freiheit der Teilnehmer am zivilrechtlichen Umsatz (Komplementäre) durch eine zwingende Norm eingeschränkt wird.

3. Die Teilnehmer einer vollen Personengesellschaft haften gemeinsam subsidiär ihr Eigentum für die Verpflichtungen der Gesellschaft (Artikel 75 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Zunächst weisen wir darauf hin, dass die Haftung der Komplementäre gegenüber der Haftung der Personengesellschaft subsidiär ist. In der Literatur ist die Meinung weit verbreitet, dass sie (Verantwortung) nur unter der Bedingung eines unzureichenden Vermögens der Gesellschaft auftritt. Diese Meinung scheint falsch zu sein.

Tatsächlich ist eine solche Bedingung in Art. 75 des Bürgerlichen Gesetzbuches und folgt nicht aus der allgemeinen Regel des Absatzes 1 der Kunst. 399 GK. Aufgrund von Absatz 1 der Kunst. 399 zur subsidiären Haftung reicht es aus, wenn der Hauptschuldner die Befriedigung der Forderungen des Gläubigers verweigert oder nicht innerhalb einer angemessenen Frist auf die geltend gemachte Forderung reagiert.

Die gesamtschuldnerische Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter bedeutet, dass der Gläubiger der Gesellschaft das Recht hat, sowohl allen Gesellschaftern gesamtschuldnerisch als auch gegenüber jedem von ihnen eine Forderung sowohl ganz als auch teilweise zu stellen (Artikel 323 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Um die Interessen des Gläubigers zu schützen, enthält das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation (Art. 75 Abs. 2) eine Regel, nach der ein Teilnehmer einer vollwertigen Gesellschaft, der nicht der Gründer ist, für die Schulden der Gesellschaft haftet gleichberechtigt mit anderen Beteiligten für Verpflichtungen, die vor dem Eintritt in die Partnerschaft entstanden sind. Darüber hinaus haften Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, auch für die Verpflichtungen der Gesellschaft, die vor deren Ausscheiden entstanden sind, gleichberechtigt mit anderen verbleibenden Gesellschaftern innerhalb von zwei Jahren ab dem Datum der Genehmigung des Berichts über die Tätigkeit der Gesellschaft für das Jahr, in dem sie die Partnerschaft verlassen hat. Eine sehr harte Regel!

Und noch ein Aspekt der Haftung der Teilnehmer einer vollwertigen Gesellschaft für ihre Verpflichtungen. Vereinbarung der Komplementäre über die Beschränkung oder den Ausschluss der Haftung gem. 75 GK, vernachlässigbar. Diese Regel besagt, dass eine zwingende Rechtsnorm nicht durch private Vereinbarung geändert werden kann.

4. Von allgemeine Regel Management Funktionen in einer vollwertigen Partnerschaft werden mit Zustimmung aller Beteiligten durchgeführt (Artikel 71 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch Fälle vorsehen, in denen eine Entscheidung mit Stimmenmehrheit der Teilnehmer getroffen wird. Eine solche Ausnahme ermöglicht es den Beteiligten der Partnerschaft in strittigen Situationen, sich an konkrete Lösung, da in einigen grundsätzlichen Fragen nicht immer eine einstimmige Entscheidung aller Beteiligten möglich ist.

Die wörtliche Auslegung der Regel des Satzes 1 von Art. 71 BGB lässt den Schluss zu, dass diese Ausnahmen im Einzelfall gelten. Mit anderen Worten, die allgemeine Regel des einstimmigen Beschlusses bleibt auch dann in Kraft, wenn die Voraussetzungen für einen Mehrheitsbeschluss im Gesellschaftsvertrag formuliert sind.

Da das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation die Möglichkeit der Beschlussfassung mit Stimmenmehrheit vorsieht, sofern es unserer Meinung nach nicht verboten ist, in der Vereinbarung eine Regelung festzulegen, die in einigen Fragen der Verwaltung der Tätigkeiten von Bei einer offenen Handelsgesellschaft werden entsprechende Entscheidungen mit qualifizierter Mehrheit der Teilnehmer getroffen.

Bei der Auszählung der Stimmen der Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft sollte man sich an der Regel orientieren, dass jeder vollwertige Partner eine Stimme hat. Der Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verfahren zur Bestimmung der Stimmenzahl der Gesellschafter vorsehen. 5. Das Gesetzbuch (Art. 72 des Bürgerlichen Gesetzbuches) unterscheidet zwischen der Führung in einer Personengesellschaft und der Führung einer Vollgesellschaft... Geschäftstätigkeit bedeutet, die Interessen der Partnerschaft gegenüber Dritten zu vertreten. Der Kodex bietet die Wahl zwischen drei Modellen für die Geschäftsführung einer vollständigen Personengesellschaft: a) jeder Teilnehmer an der Personengesellschaft hat das Recht, im Namen der Personengesellschaft zu handeln (allgemeine Regel); b) alle an der Partnerschaft Beteiligten führen ihre Geschäfte gemeinsam; c) die Geschäftsführung wird einzelnen Teilnehmern anvertraut. Die letzten beiden Möglichkeiten der Geschäftstätigkeit können durch den Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden.

Bei der Führung der Geschäfte einer vollwertigen Personengesellschaft agieren deren Gesellschafter, die die Interessen der Personengesellschaft gegenüber Dritten vertreten, als Organe einer juristischen Person. Und obwohl das Bürgerliche Gesetzbuch in Bezug auf Personengesellschaften sie (Komplementäre) nicht als Organ der Personengesellschaft bezeichnet, erfüllen sie dennoch diese Funktionen. Aufgrund von Absatz 1 der Kunst. 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches erwirbt eine juristische Person bürgerliche Rechte und übernimmt bürgerliche Verpflichtungen durch ihre Organe.

Wir glauben, dass allgemeine Genossen unter Berücksichtigung verschiedene Modelle Führung der Geschäfte einer vollen Personengesellschaft - dies sind die Organe einer vollen Personengesellschaft, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz, anderen Rechtsakten und dem Gründungsvertrag handeln. Ihre Gründung weist Besonderheiten auf, die jedoch die funktionale Zugehörigkeit der Gesellschafter zu den Organen einer juristischen Person wahrscheinlich nicht beeinträchtigen können. Gleichzeitig sind wir nicht geneigt, das Regime der Vertretungsinstanz auf die Organe einer juristischen Person im Allgemeinen und auf die Teilnehmer einer vollwertigen Personengesellschaft im Besonderen auszudehnen. Es besteht kein Vertretungsverhältnis zwischen einer juristischen Person und ihren Organen, die durch die Normen von Ch. 10 GK.

Jedes Geschäftsmodell einer offenen Handelsgesellschaft hat seine eigenen Vor- und Nachteile. Somit gibt das erste Modell jedem Teilnehmer das Recht, im Namen der Partnerschaft zu handeln. Dies kann einerseits als Plus, andererseits als Minus gewertet werden, da ein solches demokratisches Wirtschaften zu Anarchie führen wird.

Im Gegenteil, das zweite Modell soll die Koordination der Aktionen aller Beteiligten in einer vollständigen Partnerschaft sicherstellen. Keine schlechte Idee, aber in der Realität ist die Umsetzung mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Auch der persönliche und vertrauliche Charakter einer vollständigen Partnerschaft kann keine absolute Einheit der Meinungen und Stimmen garantieren.

6. Pflichtenheft der Komplementäre nach Art. 73 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist nicht erschöpfend. Zum Beispiel ist ein Komplementär verpflichtet, sich an der Verteilung von Verlusten zu beteiligen (Artikel 74 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Darüber hinaus können durch den Gesellschaftsvertrag zusätzliche Pflichten der Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft geregelt werden.

Neben der Verpflichtung eines Teilnehmers der Partnerschaft, an den Aktivitäten der Partnerschaft teilzunehmen, gilt Art. 73 des Bürgerlichen Gesetzbuches verpflichtet den Komplementär, bis zum Zeitpunkt der Eintragung mindestens die Hälfte seiner Einlage in das eingebrachte Kapital der Gesellschaft einzuzahlen. Das Stammkapital ist eine Vermögensform einer Personengesellschaft, die aus den Einlagen der Gründer der Personengesellschaft gebildet wird. Daher ist es (Kapital) der Gesamtwert aller Einlagen, die die Gründer der vollen Partnerschaft bei der Gründung der Partnerschaft beschlossen haben, im Gründungsvertrag eingetragen (fest) und in Rubel ausgedrückt.

Die geltende Gesetzgebung enthält keine Norm zum Mindestbetrag des eingebrachten Kapitals einer Personengesellschaft. Dieses Fehlen kann unserer Meinung nach kaum als Lücke gewertet werden. Vielmehr halten wir es aufgrund des Wesens der Personengesellschaft für unangemessen, den Mindestbetrag des Grundkapitals der Personengesellschaft gesetzlich festzusetzen. Der angegebene Betrag sollte von den Gründern der Personengesellschaft selbstständig festgelegt werden.

Das Stammkapital einer Personengesellschaft erfüllt keine Garantiefunktion zur Wahrung der Gläubigerinteressen. Bei Personengesellschaften ist es für die Gläubiger wichtig, wer die Kollektivgesellschaften sind und welchen Vermögensstatus sie haben.

Auch das genehmigte Kapital von Wirtschaftssubjekten erfüllt im Großen und Ganzen nicht die Funktion einer Bürgschaft, schon allein deshalb, weil seine Größe die Gläubigerinteressen in den meisten Fällen nicht absichern kann.

7. Nach der allgemeinen Regel (Artikel 74 des Bürgerlichen Gesetzbuches) werden die Gewinne und Verluste einer vollen Personengesellschaft ausgeschüttet zwischen seinen Teilnehmern im Verhältnis zu ihren Anteilen am eingebrachten Kapital. Im Gesellschaftsvertrag oder in einer anderen Vereinbarung der Teilnehmer kann jedoch eine abweichende Regelung getroffen werden. Beispielsweise können die Komplementäre je nach persönlicher Beteiligung der Gesellschafter an den Aktivitäten der Gesellschaft einen anderen Anteil der Gewinn- und Verlustverteilung vereinbaren. Gleichzeitig erlaubt das Bürgerliche Gesetzbuch keine Vereinbarung der Beteiligten, einen der Komplementäre von der Gewinn- oder Verlustbeteiligung auszuschließen. Eine solche Vereinbarung ist null und nichtig.

Das Gesetz (Art. 74 Abs. 2) verbietet die Gewinnausschüttung zwischen den Komplementären für den Fall, dass der Wert ihres Nettovermögens infolge von Verlusten der Personengesellschaft kleiner sein gemeinsames Kapital. Dieses Verbot gilt, solange der Wert des Nettovermögens den Betrag des eingebrachten Kapitals nicht übersteigt.

Der Gesetzgeber verfolgt in diesem Fall das einzige Ziel - eine stimulierende Wirkung auf die Beteiligten einer vollwertigen Personengesellschaft auszuüben, damit diese ein Mindestinteresse an der Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit der Personengesellschaft zumindest in Höhe ihres eingebrachten Kapitals zeigen. Diese Regel ist jedoch kaum geeignet, die Geschicke der Personengesellschaft und die Geschäftsbeziehung der Personengesellschaft mit Gläubigern in irgendeiner Weise zu beeinflussen. Die Hauptgarantie der Gläubigerinteressen ist die subsidiäre Haftung der Komplementäre für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft.

8. Änderung der Zusammensetzung der Teilnehmer einer Vollpartnerschaft(Artikel 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Kodex bestimmt die Umstände, deren Vorliegen das Schicksal einer Personengesellschaft beeinflussen kann, sowie die Folgen von Veränderungen in der Zusammensetzung der Teilnehmer einer Vollgesellschaft. Zu diesen Umständen gehören: Rückzug oder Tod eines der Teilnehmer einer vollständigen Partnerschaft; Anerkennung eines der Kameraden als vermisst, arbeitsunfähig oder teilweise arbeitsunfähig; Anerkennung einer Komplementärin als zahlungsunfähig (insolvenz), Eröffnung gegenüber einem der am Sanierungsverfahren Beteiligten durch Gerichtsbeschluss, Liquidation einer an der Personengesellschaft beteiligten juristischen Person; die Berufung des Gläubigers eines der Inkassobeteiligten auf einen Teil des Vermögens, der seinem Anteil am eingebrachten Kapital der Gesellschaft entspricht. So unterscheidet der Kodex zwischen einer Änderung der persönlichen Zusammensetzung der Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft und dem Vermögensstatus eines Teilnehmers.

Diese Umstände sind Gründe für die Auflösung einer vollen Gesellschaft (Artikel 81 des Bürgerlichen Gesetzbuches). In der Praxis verdient die Frage einer freiwilligen oder obligatorischen Liquidation einer Partnerschaft Beachtung. Folgendes schreibt F. M. Polyansky, der Autor des Kommentars zu Absatz 2 von Ch. 4 des Kodex: "Jeder dieser Umstände ist die Grundlage für die Zwangsliquidation der Gesellschaft, sofern nicht in ihrer Gründungsvereinbarung oder der Vereinbarung der übrigen Beteiligten etwas anderes bestimmt ist." Wie Sie sehen können, sind die in Art. 76 BGB dienen die Umstände nach Ansicht des genannten Autors als Grundlage für die Zwangsliquidation einer vollen Gesellschaft.

Dieser Meinung stimmen wir nicht ganz zu. Artikel 2 der Kunst. 61 des Bürgerlichen Gesetzbuches legt die Gründe für die freiwillige und obligatorische Liquidation einer juristischen Person fest. Die Zwangsliquidation einer juristischen Person erfolgt durch eine gerichtliche Entscheidung aus den in Absatz 2 der Kunst aufgeführten Gründen. 61 GB. Eine Analyse dieser Bestimmung zeigt, dass die angegebenen Gründe für die Liquidation einer juristischen Person heterogen sind: eine Gruppe von Gründen ist ein Verstoß einer juristischen Person gegen die Vorschriften des Gesetzes, andere Rechtshandlungen, die andere Gruppe ist damit nicht verbunden Verstöße.

Unserer Meinung nach bedeutet die Formulierung „in anderen Fällen, die in diesem Kodex vorgesehen sind“, dass der Kodex andere Gründe für die Liquidation einer juristischen Person vorsehen kann; und sie müssen keinen Verstoß darstellen.

Im vorliegenden Fall (Artikel 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches) besteht, wenn die übrigen Gesellschafter der vollen Gesellschaft nicht einstimmig über das Bestehen der Gesellschaft entschieden haben, ein Grund für die Liquidation der Gesellschaft. Eine solche Liquidation kann freiwillig erfolgen, das heißt durch Entscheidung der Teilnehmer an der vollen Partnerschaft. Die gerichtliche Entscheidung über die Liquidation der vollen Partnerschaft aus den in Absatz 1 der Kunst genannten Gründen. 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches weist auf das Vorhandensein von Meinungsverschiedenheiten zwischen den verbleibenden allgemeinen Genossen hin. Daher hat das Gericht auf Antrag eines von ihnen das Recht, über die Liquidation der vollen Partnerschaft zu entscheiden. Seien wir ehrlich: Die Situation, die sich in diesem Fall ergibt, ist nicht einfach (zum Beispiel sind neun Genossen für die Aufrechterhaltung der Partnerschaft und einer dagegen).

Eine andere Situation: Die verbleibenden Teilnehmer der Vollgesellschaft haben sich nicht zur Fortführung der Gesellschaft entschieden, gehen aber andererseits nicht vor Gericht wegen deren Liquidation.

Mit dem Erfordernis der Zwangsliquidation einer vollen Partnerschaft aus den in Absatz 1 der Kunst genannten Gründen. 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation haben die übrigen Generalgenossen das Recht, sich zu bewerben. Diese Aussage widerspricht nicht dem Sinn und Inhalt der in Absatz 3 der Kunst formulierten Regel. 61 GK. Nach der oben genannten Regel kann ein Antrag auf Zwangsliquidation einer juristischen Person von einer staatlichen Stelle oder einer örtlichen Selbstverwaltungsbehörde, die gesetzlich berechtigt ist, einen solchen Antrag zu stellen, vor Gericht gestellt werden.

9. Austritt eines Teilnehmers aus einer Vollpartnerschaft(Artikel 77 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Jeder Teilnehmer an der Partnerschaft hat das Recht, von dieser durch Erklärung seiner Ablehnung der Teilnahme an der Partnerschaft zurückzutreten. Um die Interessen der verbleibenden Komplementäre zu wahren, enthält der Kodex Sonderregel beim Austritt eines Teilnehmers aus einer vollwertigen Partnerschaft. Wird die Partnerschaft ohne Angabe der Laufzeit gegründet, muss die Verweigerung der Teilnahme an der vollen Partnerschaft mindestens sechs Monate vor dem tatsächlichen Austritt aus der Partnerschaft durch den Teilnehmer erklärt werden. Bei Gründung einer Partnerschaft für einen bestimmten Zeitraum ist eine vorzeitige Verweigerung der Teilnahme an einer vollwertigen Partnerschaft nur aus triftigen Gründen (z.B. Krankheit eines Partners an der Partnerschaft) zulässig.

Der Kodex erkennt die Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, auf das Recht zum Austritt aus der Gesellschaft zu verzichten, als nichtig an.

Die Folgen des Austritts eines Teilnehmers aus einer vollwertigen Partnerschaft sind in Art. 78 cc. Insbesondere Absatz 1 der Kunst. 78 gibt einem Gesellschafter, der aus einer vollwertigen Gesellschaft ausgeschieden ist, das Recht, den Wert eines Teils des Vermögens der Gesellschaft zu erhalten, der dem Anteil dieses Gesellschafters am eingebrachten Kapital entspricht. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch ein anderer Grundsatz für die Bestimmung der Höhe dieser Zahlung festgelegt werden.

Der ausscheidende Teilnehmer kann mit den verbleibenden Komplementären vereinbaren, die Zahlung des Sachwertes durch die Herausgabe des Sachwertes zu ersetzen. Diese Regel ist auch in Art. 78 cc.

Das Bürgerliche Gesetzbuch regelt insbesondere Verfahrensfragen im Zusammenhang mit der Erbfolge. So kann im Todesfall eines Teilnehmers einer vollwertigen Partnerschaft dessen Erbe nur mit Zustimmung der anderen Teilnehmer eine vollwertige Partnerschaft eingehen. Für einen sanierten Rechtsträger gilt eine etwas andere Regelung: Für den Eintritt in eine Personengesellschaft bedarf es der Zustimmung weiterer persönlich haftender Gesellschafter, sofern der Gründungsvertrag der Personengesellschaft nichts anderes vorsieht.

Der Kodex enthält Regelungen zum Vergleich mit dem Erben (Nachfolger), der nicht in die Partnerschaft eingetreten ist. Solche Berechnungen erfolgen gemäß Absatz 1 der Kunst. 78 BGB, dh der Erbe erhält den Wert eines Teils des Vermögens der Gesellschaft, der dem Anteil dieses Beteiligten am eingebrachten Kapital der Gesellschaft entsprechen muss. Darüber hinaus trägt der Erbe (Nachfolger) das Haftungsrisiko für die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten innerhalb von zwei Jahren ab dem Datum der Genehmigung des Berichts über die Tätigkeit der Gesellschaft (Artikel 75 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches). , jedoch im Rahmen des auf ihn übergegangenen Vermögens des ausgeschiedenen Teilnehmers.

10. Übertragung des Anteils eines Teilnehmers am Stammkapital einer vollwertigen Personengesellschaft(Artikel 79 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Eine solche Übertragung erfolgt mit Zustimmung der übrigen Komplementäre. Bei der Übertragung einer Aktie (eines Teils einer Aktie) an eine andere Person gehen die Rechte des Teilnehmers, der die Aktie (Teil der Aktie) übertragen hat, vollständig oder in dem entsprechenden Teil auf ihn über.

Natürlich trägt die Person, auf die der Anteil (ein Teil des Anteils) übertragen wird, das Haftungsrisiko des pensionierten Partners (Artikel 75 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Die Übertragung des gesamten Anteils an eine andere Person durch einen Gesellschafter beendet wiederum seine Teilnahme an der Gesellschaft. Dabei diese Übertragung hat die in Absatz 2 der Kunst vorgesehenen Folgen. 75 GK.

11. Liquidation einer vollen Partnerschaft(Artikel 81 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Das Gesetz unterscheidet zwischen allgemeinen Gründen für die Liquidation einer juristischen Person (Artikel 61 des Bürgerlichen Gesetzbuches) und besonderen. Letztere umfassen beispielsweise den Fall, dass der einzige Teilnehmer in der Partnerschaft verbleibt. Aufgrund von Art. 81 dieser Gesellschafter haben das Recht, innerhalb von sechs Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem er der einzige Gesellschafter geworden ist, eine solche Gesellschaft in eine Handelsgesellschaft umzuwandeln. Ansonsten unterliegt die Kollektivgesellschaft der Zwangsliquidation durch Gerichtsbeschluss (übrigens liegt keine Gesetzes- oder sonstige Rechtsverletzung vor). Ein Antrag auf Zwangsliquidation einer Personengesellschaft kann von einem einzigen Beteiligten beim Gericht gestellt werden. Es stellt sich jedoch die Frage: Was ist, wenn er es nicht tut?

Wie bereits erwähnt, kann eine Kollektivgesellschaft in den in Absatz 1 der Kunst genannten Fällen liquidiert werden. 76 GK.

In Russland gibt es verschiedene Rechtsformen des unternehmerischen und gemeinnützige Organisationen... In besonderer Weise sticht die Kollektivgesellschaft hervor – eine organisatorische und rechtliche Form des Unternehmertums, die heute immer weniger genutzt wird. Besonderheit liegt in der Verantwortung der Partner.

Volle Partnerschaft – was ist das?

Es ist üblich, zwischen verschiedenen Rechtsformen der unternehmerischen Tätigkeit und nicht nur der Tätigkeit zu unterscheiden. Sie unterscheiden sich in ihren Besonderheiten, Merkmalen und Verantwortungsebenen. Unter den Anfragen „Partnerschaft“ Gesamte Beschreibung„Man findet eine Fülle von Informationen zu verschiedenen Aspekten dieser Organisations- und Rechtsform. Ebenfalls nahe an Bedeutung ist eine Gesellschaft, die auf dem Glauben basiert. Sie unterscheiden sich nur in einigen Pflichten und Verantwortlichkeiten der Teilnehmer.

Unterscheidungsmerkmale von Voll- und Geschäftseinheiten auf Glauben sind die folgenden:

• der einzige und wichtigste konstituierende Akt ist der Vertrag;
• Beruf ist die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit;
• Teilnehmer an einer vollen Partnerschafts- und Kommanditgesellschaftsfunktion in seinem Namen;
• Partnerschaft entsteht durch genehmigtes Kapital;
• Die Verantwortung für die Arbeit des Vereins ist gesamtschuldnerisch sowie subsidiär, d.h. jeder der Teilnehmer antwortet mit Kapitalmitteln im Verhältnis zum investierten Anteil.

Der Name der Organisation muss die Vor- oder Nachnamen ihrer Mitglieder mit dem Nachsatz „General Partnership“ enthalten. In einer ähnlichen Weise kann auf Basis der Daten einer Person erstellt werden, dann muss aber „und das Unternehmen“ hinzugefügt werden.

Die Bundes- und Zivilgesetzgebung regelt die Arbeit von Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, nämlich Bundesgesetz Nr. 51 und.

Das genehmigte Kapital einer vollen Partnerschaft

Wie jeder wirtschaftliche Gegenstand, der Unternehmertum und Handel betreibt, muss eine vollständige und gläubige Gesellschaft eine Initiale (autorisiertes Kapital) haben. Sie wird aus dem Beitrag jedes Teilnehmers gebildet und bestimmt ihren Anteil an den künftigen Einnahmen und Verlusten. Grenzen der kleinsten und größte Größe das genehmigte Kapital ist nicht gesetzlich festgelegt und wird daher von den Gründern unabhängig festgelegt.

Anzahl der Teilnehmer in einer vollständigen Partnerschaft

Nach bürgerlichem Recht dürfen eine offene Handelsgesellschaft und eine GmbH nicht aus einer einzigen Person bestehen. Es müssen mindestens zwei Organisatoren vorhanden sein. Gleichzeitig können nur juristische Personen Mitglied werden. Teilnehmer können Einzelunternehmer oder Einzelunternehmer sein.

Für die Anzahl der Partner gibt es keine maximal zulässigen Werte. In diesem Fall werden die Rechte sowie die Haftung der Teilnehmer im Verhältnis zu ihrem Anteil an den Mitteln, die in das Anfangskapital eingebracht wurden, aufgelöst. Erträge und Kosten werden nach dem gleichen Prinzip verteilt. Jeder Partner ist verantwortlich.

Es ist wichtig, dass eine Person, die Mitglied einer Gesellschaft ist, nicht Mitglied anderer ähnlicher Organisationen sein kann. Und wenn alle Mitglieder ausscheiden, ist für den Fall, dass ein Teilnehmer in der Partnerschaft verbleibt, eine Umwandlung in eine andere wirtschaftliche Einheit innerhalb von sechs Monaten möglich.

Leitungsgremien einer vollständigen Partnerschaft

Eine Besonderheit einer vollen Personengesellschaft und einer GmbH ist die Treuhandverwaltung. Entscheidungen werden gemeinsam, von allen Teilnehmern oder durch Abstimmung getroffen. Das Prinzip bestimmt den Gesellschaftsvertrag. Er kann auch bestimmen, welches der Mitglieder welches Stimmgewicht hat.

Aufgrund der Tatsache, dass jeder der Gesellschafter treuhänderisch für die Gesellschaft tätig ist und für deren Tätigkeit verantwortlich ist, hat jeder das Recht, Geschäfte abzuschließen. Ausnahmen sind möglich, wenn der Vertrag die Wartung von Wirtschaftstätigkeit ein oder mehrere bestimmte Mitglieder. Andere benötigen in diesem Fall eine Vollmacht, um Handelsverträge abzuschließen.

Wirtschaftliche Kollektivgesellschaft – die Essenz

Die Definition, Merkmale und Merkmale des Glaubensunternehmertums sprechen über seine Essenz. Sie liegt in der gemeinsamen Tätigkeit aller Partner und der gleichen Verantwortung. Die Höhe des erhaltenen Gewinns, der erstattungsfähigen Kosten sowie der Rechte und Pflichten richtet sich nach der Höhe der Mittel, die in das Anfangskapital des Unternehmens mit voller Verantwortung investiert wurden.

Bundesgesetz über die volle Partnerschaft

Das Gesetz regelt die Tätigkeit von Wirtschaftsorganisationen, einschließlich dieser Form des Unternehmertums mit voller Verantwortung. Insbesondere die Regeln für die Organisation solcher Gemeinschaften sind im Bundesgesetz Nr. 51 beschrieben. Es beschreibt die wichtigsten Fragen zur Organisation dieser Form des gläubigen Unternehmertums:

• Anforderungen an den Hauptvertrag;
• die Ordnung der Organisation des Unternehmens;
• das Verfahren zur Durchführung von Tätigkeiten;
• die Rechte und Pflichten der Teilnehmer;
• das Verfahren zur Liquidation einer Personengesellschaft sowie deren Austritt.

Als vollwertige Personengesellschaft wird eine Personengesellschaft anerkannt, deren Beteiligte (Komplementäre) gemäß der zwischen ihnen geschlossenen Vereinbarung im Namen der Personengesellschaft unternehmerisch tätig sind und für deren Verpflichtungen mit dem ihnen gehörenden Vermögen verantwortlich sind.

Eine Person kann nur einer vollständigen Partnerschaft angehören.

Der Firmenname einer Vollgesellschaft muss entweder die Namen (Namen) aller ihrer Teilnehmer und die Worte „Vollgesellschaft“ oder den Namen (Namen) eines oder mehrerer Gesellschafter mit dem Zusatz „und Firma“ und die Worte "volle Partnerschaft".

Da die Partnerschaft für gemeinsames Management geschaffen ist unternehmerische Tätigkeit, ihre ordentlichen Mitglieder können nur Unternehmer und Handelsorganisationen in der Höhe von mindestens zwei sein.

Komplementäre haften unbeschränkt gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft im Gegensatz zu Gesellschaftern anderer Gesellschafts- und Rechtsformen, die beschränkt haften; in dieser Hinsicht kann eine Person nur in einer Partnerschaft vollwertiger Partner sein.

Die Gewinne und Verluste einer vollwertigen Personengesellschaft werden unter ihren Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am eingebrachten Kapital verteilt, sofern die Gründungsurkunde oder eine andere Vereinbarung der Gesellschafter nichts anderes vorsieht. Eine Vereinbarung über den Ausschluss eines der Gesellschafter von der Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist unzulässig.

Das Gründungsdokument einer vollständigen Partnerschaft ist die Gründungsurkunde.

Ein Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft ist verpflichtet, an deren Aktivitäten gemäß den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags teilzunehmen.

Ein aus der Gesellschaft ausgeschiedener Teilnehmer (einschließlich Ausgeschiedener) haftet für die Verpflichtungen der Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens entstanden sind, gleichberechtigt mit den übrigen Teilnehmern innerhalb von zwei Jahren ab dem Datum der Genehmigung des Tätigkeitsberichts der Gesellschaft die Partnerschaft für das Jahr, in dem er die Partnerschaft verlassen hat.

Die Teilnehmer einer Vollpartnerschaft haben das Recht:

• an der Verwaltung der Partnerschaft teilnehmen;
• Informationen über die Aktivitäten der Partnerschaft erhalten und sich mit ihren Buchhaltungsbüchern und anderen Unterlagen in den etablierten Gründungsdokumente Okay;
• jeder gesellschafter, unabhängig davon, ob er zur geschäftsführung der gesellschaft berechtigt ist, hat das recht, sich mit allen unterlagen über die geschäftsführung vertraut zu machen. Ein Verzicht auf dieses Recht oder dessen Beschränkung, auch durch Zustimmung der Gesellschafter, ist unwirksam; an der Gewinnausschüttung teilnehmen;
• im Falle der Liquidation der Personengesellschaft einen Teil des nach dem Vergleich mit den Gläubigern verbleibenden Vermögens oder dessen Wert zu erhalten;
• können auch andere Rechte haben, die gesetzlich und in der Gründungsurkunde vorgesehen sind.

Die Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft sind verpflichtet:

• Beiträge in der in der Gründungsurkunde vorgesehenen Art, Höhe, Methode und Frist zu leisten;
• keine vertraulichen Informationen über die Aktivitäten der Partnerschaft preiszugeben;
• an den Aktivitäten einer vollständigen Partnerschaft gemäß den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags teilnehmen;
• zum Zeitpunkt der Eintragung mindestens die Hälfte Ihrer Einlage in das Stammkapital der Personengesellschaft einzahlen. Der Rest muss vom Teilnehmer innerhalb der in der Gründungsurkunde festgelegten Bedingungen beigesteuert werden.
• kann auch andere Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag tragen.

Ein Teilnehmer einer vollwertigen Personengesellschaft ist ohne Zustimmung der anderen Teilnehmer nicht berechtigt, im eigenen Namen, im eigenen Interesse oder im Interesse Dritter ähnliche Geschäfte zu tätigen, wie sie Gegenstand der Partnerschaft.

Die Gewinne und Verluste einer vollwertigen Personengesellschaft werden unter ihren Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am eingebrachten Kapital verteilt, sofern die Gründungsurkunde oder eine andere Vereinbarung der Gesellschafter nichts anderes vorsieht.

Wenn infolge von Verlusten der Personengesellschaft der Wert ihres Nettovermögens den Betrag ihres eingebrachten Kapitals unterschreitet, wird der von der Personengesellschaft erzielte Gewinn erst dann unter den Beteiligten ausgeschüttet, wenn der Wert des Nettovermögens den Betrag von übersteigt das eingebrachte Kapital.

Die Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft haben das Recht, den Ausschluss eines der Teilnehmer aus der Partnerschaft durch einstimmigen Beschluss der übrigen Teilnehmer gerichtlich zu fordern und wenn hierfür schwerwiegende Gründe vorliegen, insbesondere:

Aufgrund einer groben Pflichtverletzung dieses Teilnehmers;

Entdeckte seine Unfähigkeit, vernünftig Geschäfte zu machen.

Der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist eine inhaltliche Änderung des Gesellschaftsvertrages, daher sieht das Gesetz die Zustimmung aller anderen Gesellschafter vor. Das Erfordernis, einen Teilnehmer aus der Partnerschaft auszuschließen, muss gerichtlich eingereicht werden. Darüber hinaus sind die Kläger in diesem Verfahren die übrigen Beteiligten und nicht die Partnerschaft.

Das Stammkapital der Personengesellschaft setzt sich aus dem Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Einlagen zusammen und sichert die Interessen der Gläubiger der Personengesellschaft.

Da eine offene Handelsgesellschaft auf den Grundsätzen der persönlichen Beteiligung ihrer Mitglieder beruht, charakteristisches Merkmal Eingebrachtes Kapital ist die Vielfalt der Einlagen. Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich, dass die Teilnehmer der Partnerschaft im Vertrag einvernehmlich festlegen, welche Beitragsarten jeder der Teilnehmer als Beitrag zu leisten hat. Im gegenseitigen Einvernehmen der Teilnehmer kann die Einlage in das gepoolte Kapital als persönliches Eigentum und als Nichteigentumsrecht erfolgen. Die Bedingungen für die Einzahlung durch jeden Teilnehmer werden in der Vereinbarung festgelegt. Die Bestimmung der Einlagen in das gepoolte Sachkapital ist nicht praktikabel. Unter diesem Gesichtspunkt sollte die Gründungsurkunde ein verbindliches Verfahren zur monetären Bewertung der Beiträge der Teilnehmer vorsehen.

Ein Gesellschafter einer vollwertigen Personengesellschaft hat das Recht, mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter seinen Anteil am Gesamtkapital oder einen Teil davon auf einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten zu übertragen.

Bei der Übertragung einer Aktie (eines Teils einer Aktie) an eine andere Person gehen die Rechte des Teilnehmers, der die Aktie (ein Teil der Aktie) übertragen hat, vollständig oder in dem entsprechenden Teil auf ihn über. Die Person, auf die der Anteil (Teil des Anteils) übertragen wird, haftet gleichberechtigt mit anderen Beteiligten für Verbindlichkeiten, die vor dem Eintritt in die Gesellschaft entstanden sind.

Die Übertragung des Teilnahmerechts an der Partnerschaft von einem Teilnehmer auf einen anderen ist ohne Zustimmung aller Mitglieder nicht zulässig, da eine solche Übertragung eine wesentliche Änderung der internen Vertragsverhältnisse der Teilnehmer mit sich bringt. Dementsprechend ist die Übertragung der Teilnahmeberechtigung, die ohne Zustimmung der anderen Teilnehmer erfolgt, hinfällig.

Registrierung einer vollständigen Partnerschaft

Die Gründer einer vollen Gesellschaft halten eine Versammlung ab, in der sie über die Gründung einer vollen Gesellschaft entscheiden, sowie unter sich einen Gesellschaftsvertrag schließen und das Protokoll der Gesellschafterversammlung der Gründer anfertigen.

Anmeldung von Änderungen einer offenen Handelsgesellschaft

Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer vollwertigen Gesellschaft werden in folgenden Fällen durchgeführt:

Im gegenseitigen Einvernehmen aller Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft;

Bei Änderung der Zusammensetzung der Gesellschafter (Austritt, Tod, Anerkennung als vermisst, Anerkennung als geschäftsunfähig oder teilweise geschäftsunfähig, Anerkennung als zahlungsunfähig (Insolvenz), Eröffnung des Sanierungsverfahrens durch Gerichtsbeschluss, Liquidation, Teilforderung des Gläubigers des Vermögens, Ausschluss, Änderung des Status eines der Gesellschafter), wenn der Gesellschaftsvertrag selbst oder die Zustimmung der Teilnehmer die Möglichkeit vorsieht, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit fortsetzt;

Auf Antrag eines (mehrerer) Genossen vor Gericht;

In anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen.

Änderungen des Gesellschaftsvertrags werden für Dritte ab dem Zeitpunkt ihrer staatlichen Registrierung wirksam.

Neuordnung einer vollwertigen Partnerschaft

Eine offene Handelsgesellschaft kann wie andere juristische Personen in Form von: Fusion, Beitritt, Spaltung, Trennung, Umwandlung umorganisiert werden.

Eine offene Handelsgesellschaft kann umgewandelt werden in:

1. Eine Glaubensgemeinschaft.
2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
3. Zusätzliche Haftung Gesellschaft.
4. Aktiengesellschaft.
5. Produktionsgenossenschaft.

Liquidation einer vollen Partnerschaft

Die Liquidation einer juristischen Person führt zur Beendigung ohne Übertragung von Rechten und Pflichten im Wege der Rechtsnachfolge auf andere Personen.

Die Liquidation einer juristischen Person kann sein:

1. Alternative;
2. Freiwillig;
3. Gezwungen.

Bleibt der einzige Beteiligte in einer vollwertigen Personengesellschaft bestehen und hat er sich nicht entschieden, die Personengesellschaft in eine Handelsgesellschaft umzuwandeln, wird die Personengesellschaft liquidiert.

Preisliste für die Registrierungsaktionen einer vollständigen Partnerschaft

Bitte beachten Sie, dass die Preise für Dienstleistungen über ganz Moskau verteilt sind. In der Region Moskau steigen die Preise um 50 %. Anmeldepreise in anderen Regionen werden direkt bei einem persönlichen Gespräch verhandelt.

Die russische Gesetzgebung sieht eine breite Palette von Organisations- und Rechtsformen der Geschäftstätigkeit vor. Zu denen, die traditionell bei Unternehmern beliebt sind, gehören JSC, JSC. Es ist auch üblich, Tätigkeiten als Einzelunternehmer auszuüben. Gleichzeitig enthält das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation Bestimmungen, die es russischen Geschäftsleuten ermöglichen, durch die Gründung von Personengesellschaften gewerbliche Tätigkeiten auszuüben. Von dieser Art die Organisations- und Rechtsform des Unternehmens wird in zwei Varianten dargestellt: Personengesellschaften sind vollwertige und befristete Personengesellschaften. Was ist die Besonderheit jeder der markierten Arten von Organisationen? Was sind die Vorteile einer Geschäftstätigkeit in einem angemessenen rechtlichen und organisatorischen Status?

Das Wesen der Rechtsform

Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation definiert eine offene Handelsgesellschaft als eine wirtschaftliche Vereinigung, deren Gründer gemäß der unterzeichneten Vereinbarung unternehmerische Tätigkeiten ausüben und persönlich für entstehende Verpflichtungen haften. Ein Bürger kann nur einer einzigen Partnerschaft dieser Art angehören.

Bei dieser Rechtsform der unternehmerischen Tätigkeit handelt es sich um die Gründung einer juristischen Person. Eine offene Handelsgesellschaft muss daher einen offiziellen Namen haben. Aber es kann auf unterschiedliche Weise ausgedrückt werden. Erste Option: ein Name, der wie eine Auflistung der Namen aller Gründer aussieht. Die zweite Option: Angabe der Namen der Haupt- oder mehrerer Hauptakteure sowie des Satzes "und Unternehmen".

Die Nuancen des Gründungsprozesses

Eine wirtschaftliche Kollektivgesellschaft entsteht auf der Grundlage eines von allen Beteiligten unterzeichneten Gesellschaftsvertrags. Dieses Dokument muss die in Artikel 52 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegten Kriterien erfüllen. Um eine Personengesellschaft zu gründen, muss ein gemeinsames Kapital gebildet werden - in gewisser Weise ein Analogon des Stammkapitals, das bei der Registrierung einer LLC oder JSC erforderlich ist. Gleichzeitig sind die Anforderungen an den Mindestbetrag des eingebrachten Kapitals in der russischen Gesetzgebung nicht festgelegt.

Vertrag und Kapital

Im Gegensatz zu LLCs und JSCs ist keine Charta erforderlich, um eine Organisation zu gründen. Das heißt, ein vollständiger Gesellschaftsvertrag ist das einzige Dokument, das für die Registrierung eines Unternehmens der entsprechenden Art benötigt wird. Die Anteile jedes Gesellschafters am eingebrachten Kapital sind im Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben. Es legt auch Bestimmungen fest, die die Besonderheiten der gemeinsamen Geschäfte, die Rechte und Pflichten jedes Teilnehmers, das Verfahren zur Verteilung der Erlöse usw. widerspiegeln.

Das Kapital einer offenen Handelsgesellschaft wird nach den Verhältnissen aufgeteilt, die, wie oben erwähnt, im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind. In der Regel bestimmen die Anteile, die auf der Ebene der Verteilung der Anteile festgelegt werden, die spätere Formel zur Personifizierung der Einnahmen und Verluste der Organisation, aber andere Grundsätze können in der Vereinbarung berücksichtigt werden.

Jeder der Gründer muss bis zur Eintragung der Organisation mindestens die Hälfte seiner Verpflichtungen zur Bildung eines geeigneten Unternehmensfinanzfonds erfüllen. Der Rest - innerhalb der Bedingungen, die durch den Vertrag festgelegt werden. Wenn einer der Gesellschafter seinen Anteil am eingebrachten Kapital nicht fristgerecht einbringt, ist er zur Zahlung von Strafzinsen verpflichtet. Eine wirtschaftliche Kollektivgesellschaft kann nicht nur von Einzelpersonen, sondern auch von Organisationen gegründet werden.

Die Struktur des Gesellschaftsvertrags

Betrachten Sie die Merkmale der Struktur des Gesellschaftsvertrags für Partnerschaften. Welche Bestimmungen sollten darin enthalten sein?

Eine typische relevante Vereinbarung kann die folgenden Klauseln enthalten:

• der offizielle Name der Organisation;
• Anschrift des Firmensitzes;
• das Verfahren zur Führung der Geschäfte der Personengesellschaft;
• Bedingungen in Bezug auf Größe und Struktur des gepoolten Kapitals der Organisation;
• Informationen über die Größe und die Methoden zur Änderung der Anteile der Komplementäre am Kapital der Organisation;
• Bedingungen, die Größe, Struktur, Zeitpunkt sowie das Verfahren für zusätzliche Investitionen durch Komplementäre und Verantwortungsmechanismen für die Weigerung, die entsprechenden Anweisungen zu befolgen, widerspiegeln;
• Informationen über den Gesamtbetrag der Investitionen in Unternehmen.

Daher muss der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen enthalten, die der Tatsache Rechnung tragen, dass sich die Teilnehmer verpflichten, die Organisation als juristische Person zu registrieren, das Verfahren für die gemeinsame Geschäftsführung festzulegen, Bedingungen für Investitionen und Eigentumsübertragungen zu schaffen.

Beachten Sie, dass im Rahmen der entsprechenden Vereinbarung die Bedingungen für die Verteilung der Erlöse zwischen den Partnern sowie das Verfahren für den Austritt von Teilnehmern aus der Organisationsstruktur noch festgelegt sind.

Die Rechte der Teilnehmer an einer vollständigen Partnerschaft

Überlegen Sie, welche Rechte den Teilnehmern einer vollständigen Partnerschaft garantiert werden durch Russische Gesetzgebung... Unter den wichtigsten:

• Erhalt von Einkommen, das im Verhältnis zum Anteil am eingebrachten Kapital der Organisation berechnet wird;
• Beteiligung an der Geschäftstätigkeit, Führung der Angelegenheiten des Unternehmens;
• Beschaffung der notwendigen Informationen über die Ergebnisse der Arbeit der Organisation, Kennenlernen Buchhaltungsberichte und andere Dokumente im Zusammenhang mit den Aktivitäten des Unternehmens;
• Beteiligung an der Erlösverteilung.

Darüber hinaus haben die General Associates das Recht, aus der Firma frei zurückzutreten.

Pflichten der Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft

Die allgemeinen Genossen müssen wiederum bereit sein, eine Reihe von Aufgaben zu übernehmen. Unter den wichtigsten:

• Aufwendungen im Verhältnis zur Höhe des Anteils am eingebrachten Kapital entstehen;
• gemäß den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen Gelder in das Kapital der Gesellschaft einzubringen;
• Wahrung der Vertraulichkeit in Bezug auf Geschäftsprozesse, Geschäftsgeheimnisse.

Es ist anzumerken, dass der Gesellschaftsvertrag bei vielen offenen Personengesellschaften eine Klausel enthält, die besagt, dass die Mitglieder der Organisation nicht berechtigt sind, Geschäfte auf eigene Faust und in ihrem persönlichen Interesse zu tätigen, die den Kern der Geschäftstätigkeit wiederholen, der die wichtigste ist für die Firma.

Betrachten wir die Besonderheiten des gemeinsamen Geschäftsverhaltens in Unternehmen mit dem entsprechenden Rechtsstatus.

Gemeinsame Geschäftsführung

Eine offene Handelsgesellschaft geht davon aus, dass jeder ihrer Gründer die gleiche Anzahl von Stimmen hat, die bei Versammlungen verwendet werden, sofern im Vertrag nichts anderes festgelegt ist. Jedes Mitglied der Firma hat das Recht, die Unterlagen über das Geschäft zu studieren. Außerdem kann jede Person unter den Gründern im Namen der gesamten Gesellschaft tätig werden, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes angegeben ist. Es ist aber durchaus möglich, dass das entsprechende Dokument nur eine gemeinsame Verwaltung der Angelegenheiten ermöglicht. In diesem Fall ist zum Abschluss von Geschäften die Zustimmung aller Gründer erforderlich.

Erlösverteilung

Erwirtschaftet ein auf der Grundlage einer solchen Rechtsform als Kollektivgesellschaft gegründetes Unternehmen einen Gewinn, so wird dieser unter den Gründern der Organisation entsprechend ihrem jeweiligen Anteil am eingebrachten Kapital verteilt, sofern im Vertrag nichts anderes geregelt ist .

Geschäftsverluste werden in ähnlicher Weise verteilt. Ist der Betrag des Nettovermögens der Gesellschaft geringer als der Betrag des eingebrachten Kapitals, wird der Gewinn nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet.

Verantwortung

Die Haftung der Beteiligten an einer vollwertigen Personengesellschaft ist subsidiär. Die Firmengründer sind mit ihrem Vermögen für die eventuellen Verpflichtungen der Organisation verantwortlich. Gleichzeitig muss, wenn ein neuer Unternehmer, der nicht zu den Gründern gehört, in die Gesellschaft eingetreten ist, er bereit sein, einen Teil der bestehenden Verpflichtungen, die der Organisation gegenüber entstanden sind, im Verhältnis zu seinem Anteil am eingebrachten Kapital zu übernehmen.

Erlaubt das Vermögen einer vollwertigen Personengesellschaft aufgrund zu geringer Volumina die Schulden der Gesellschaft nicht zu begleichen, so müssen die Gründer die entsprechenden Verpflichtungen zu Lasten des persönlichen Vermögens im Verhältnis der Anteile am eingebrachten Kapital ausgleichen.

Austritt aus der Partnerschaft

Jeder Teilnehmer der Partnerschaft hat das Recht, durch einen entsprechenden Antrag aus der Organisation auszutreten. Dies muss jedoch 6 Monate vor dem geplanten Ausstieg aus dem Geschäft erfolgen. Es stimmt, aus gutem Grund können Kollegen einer Person erlauben, das Unternehmen vorzeitig zu verlassen. Dem Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, wird ein Anteil am Gesellschaftsvermögen im Verhältnis des für ihn im Verhältnis zum eingebrachten Kapital festgesetzten Gesellschaftsvermögens ausgezahlt, es sei denn, der Vertrag enthält andere Bedingungen.

Die Zahlung erfolgt in bar (oder bei Vereinbarung in Sachleistungen). Die Höhe der Zahlungen wird durch die Bilanzkennzahlen zum Zeitpunkt des Ausscheidens einer Person bestimmt. Gleichzeitig steigen die Anteile anderer Partner an der Partnerschaft. Jeder Gründer der Organisation kann seinen Anteil am eingebrachten Kapital auf seine anderen Kollegen oder sogar Dritte übertragen, jedoch nur mit Zustimmung anderer Unternehmer.

Besonderheit von Kommanditgesellschaften

Die russische Gesetzgebung erlaubt solche Rechtsformen der Geschäftstätigkeit wie Kollektiv- und Kommanditgesellschaften. Hauptmerkmal ersterer: Die Verantwortung aller Beteiligten ist subsidiär. In der Struktur der Kommanditgesellschaften, auch Kommanditgesellschaften genannt, kann es wiederum Subjekte mit Sonderstatus geben. Wir sprechen von begrenzten Einlegern. Diese Personen haften nur bis zur Höhe ihrer Beiträge.

Somit gibt es bei der Zusammensetzung von Kommanditgesellschaften zwei Gruppen von Beteiligten. Erstens sind sie Wegbegleiter, die eine Schlüsselrolle im Geschäft spielen. Zweitens sind dies Investoren, die durch Investitionen in das Geschäft ihrer Genossen Einkommen erwarten oder ihnen helfen wollen, das Geschäft weiterzuentwickeln. Es ist festzuhalten, dass die Kommanditisten, die im Rahmen von Einlagen Beträge an das Unternehmen übertragen, diese als Eigentum der Organisation registrieren. Dies setzt voraus, dass sie volles Vertrauen in das Unternehmen haben. Dies ist auch der Grund für den Namen des entsprechenden Organisationstyps, der wie "Kommanditgesellschaft" klingt. Sobald der Anleger den erforderlichen Anlagebetrag einzahlt, erhält er eine Bescheinigung über diese Aktion.

Unabhängig vom Status der Organisation - Kommanditgesellschaft oder volle Partnerschaft, charakteristisch Rechtsstellung die Gründer des Unternehmens sind praktisch die gleichen. Die Haftungsmechanismen sind ähnlich, mit der Ausnahme, dass sie bei Kommanditgesellschaften eine leicht verringerte Schuldenlast aufgrund zusätzlicher Investitionen von Einlegern implizieren können. Wenn die Kommanditisten ihre Einlagen an etablierte Ordnung, dann wird in diesem Fall die Kommanditgesellschaft in eine volle Gesellschaft umgewandelt. Solange jedoch Einlagen von Kommanditisten in der Kapitalstruktur der Organisation vorhanden sind, wird die Partnerschaft entsprechend benannt. Nämlich: in seinem Markenname es müssen die Namen aller Gründer sowie der Zusatz „Kommanditgesellschaft“ angegeben werden.

Rechte der Anleger

Welche Rechte haben Kommanditisten? Zunächst können sie damit rechnen, einen Teil des Unternehmenserlöses im Verhältnis zu ihrem Anteil am eingebrachten Kapital zu erhalten. Auch Kommanditisten haben das Recht, das Geschäft frei auszuscheiden – allerdings erst zum Ende des Geschäftsjahres. Anleger können ihren Anteil auch an andere Geschäftsbeteiligte der Personengesellschaft oder an Dritte übertragen. Die Zustimmung der Firmengründer ist nicht erforderlich. Trotz der Tatsache, dass Kommanditisten keine wesentlichen Entscheidungen im Geschäft treffen können, haben sie das Recht, sich mit der Finanzdokumentation des Unternehmens vertraut zu machen.

Im Hinblick auf einen Aspekt wie die Haftung für Verbindlichkeiten muss die Kollektivgesellschaft bereit sein, bei Liquidation der Gesellschaft Einlagen an die Kommanditisten zu zahlen. Allerdings nicht vorrangig, sondern erst nachdem sich die Gründer mit anderen Gläubigern beglichen haben.

Liquidation

Die betrachtete Geschäftsform kann gerichtlich oder durch einen Gründerbeschluss aufgelöst werden. Bleibt nur ein Teilnehmer in der Partnerschaft, kann er die Organisation anschließend in eine andere umwandeln Rechtsform Geschäft.

Warum werden Partnerschaften gegründet?

Was ist der Grund für die Nachfrage in der Wirtschaft nach einer solchen Organisations- und Rechtsform als Kollektivgesellschaft? Die Eigenschaften von Unternehmen, die unter diesem Status tätig sind, setzen voraus, dass alle ihre Teilnehmer bereit sind, Tätigkeiten im gegenseitigen Vertrauen auszuüben. Sie müssen verstehen, dass jeder zur Rechenschaft gezogen wird, wenn die Transaktion fehlschlägt. In der Regel ist eine solche Unternehmensform als Kollektivgesellschaft typisch für Familienunternehmen.

Wenn Partner und Gegenparteien in der Regel keine Verwandten sind und nicht an gemeinsame ideologische Werte gebunden sind, ist eine vollwertige Partnerschaft nicht die am meisten nachgefragte Organisations- und Rechtsform. Dies liegt vor allem daran, dass die Haftung einer Kollektivgesellschaft für Verbindlichkeiten keine festen Grenzen hat.

• das Recht, sich mit allen Unterlagen über die Geschäftsführung vertraut zu machen, unabhängig davon, ob er berechtigt ist, die Geschäfte der Personengesellschaft zu führen. Ein Verzicht auf dieses Recht oder dessen Einschränkung, auch durch Zustimmung der Gesellschafter, ist nichtig;
• das Recht, im Namen der Partnerschaft zu handeln, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht;
• das Recht, aus der Partnerschaft zurückzutreten und seine Weigerung zu erklären, daran teilzunehmen. Die Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern über den Verzicht auf das Rücktrittsrecht ist nichtig;
• das Recht, den Wert eines Teils des Vermögens der Gesellschaft zu erhalten, der dem Anteil des Gesellschafters im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft entspricht.

Ein Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft ist verpflichtet:

• an den Aktivitäten der Partnerschaft gemäß den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags teilnehmen;
• eine Einlage in das gepoolte Kapital in der im Bürgerlichen Gesetzbuch und im Gesellschaftsvertrag festgelegten Weise und zu den Bedingungen leisten;
• ohne Zustimmung der übrigen Teilnehmer keine Geschäfte im eigenen Interesse oder im Interesse Dritter, ähnlich denen, die Gegenstand der Personengesellschaft sind, zu tätigen.

Zusammensetzung der Teilnehmer in einer Vollpartnerschaft grundsätzlich sollte es während seines Bestehens unverändert bleiben. Im Falle des Ausscheidens eines der Gesellschafter kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit fortsetzen, wenn dies im Gründungsvertrag der Gesellschaft oder im Einverständnis der übrigen Gesellschafter vorgesehen ist. Ein Sonderfall, in dem die obligatorische Anwesenheit einer Vereinbarung der übrigen Teilnehmer vorgesehen ist, ist der Ausschluss eines der Teilnehmer aus der vollen Partnerschaft. Die Teilnehmer einer vollwertigen Partnerschaft haben das Recht, durch einstimmigen Beschluss der übrigen Teilnehmer und bei Vorliegen schwerwiegender Gründe, insbesondere infolge eines groben Verstoßes von dieser Teilnehmer von seinen Pflichten oder seiner offenkundigen Unfähigkeit, Geschäfte vernünftig zu führen. Vorausgesetzt jedoch, dass mindestens zwei Mitglieder in der Partnerschaft verbleiben.

Neue Teilnehmer einer vollen Partnerschaft können nur mit Zustimmung anderer Teilnehmer und nur als Rechtsnachfolger der ausgeschiedenen Teilnehmer aufgenommen werden. Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation sieht die Möglichkeit vor, die Erben des pensionierten Gesellschafters und den Rechtsnachfolger der umorganisierten juristischen Person, die vor der Umwandlung Teilhaber der Gesellschaft war, in die Gesellschaft aufzunehmen (§ 2, Artikel 78 des Bürgerliches Gesetzbuch). Daneben ist es einem Gesellschafter gestattet, seinen Anteil nicht nur auf einen anderen Gesellschafter, sondern auch auf einen Dritten zu übertragen, wenn hierzu die Zustimmung der anderen Gesellschafter eingeholt wird (Art. 79 BGB).

IN Normalfall der Austritt eines Teilnehmers führt, wenn er nicht zu seiner Liquidation führt, zu einer proportionalen Erhöhung der Beteiligungsanteile der verbleibenden Teilnehmer, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder eine andere Vereinbarung der Teilnehmer sieht etwas anderes vor (Artikel 78 Absatz 3). des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Funktionen der Organe einer vollen Partnerschaft werden von seinen Teilnehmern durchgeführt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch sie einvernehmlich, d.h. einstimmig. Eine solche Abweichung zugunsten des Genossenschaftsprinzips ergibt sich aus der besonderen Rechtsnatur der Personengesellschaft, die unabhängig von der Höhe der Einlage ein gleiches Haftungsrisiko der Gesellschafter impliziert. Dennoch erlaubt das Gesetz den Gesellschaftern einer Kollektivgesellschaft, Fälle im Gesellschaftsvertrag vorzusehen, wenn Beschlüsse mit Stimmenmehrheit gefasst werden. Jeder Teilnehmer hat eine Stimme, der Gesellschaftsvertrag kann jedoch ein anderes Verfahren zur Bestimmung der Anzahl der Stimmen seiner Teilnehmer vorsehen (je nach Beitragsleistung andere Umstände, die die Rolle des Teilnehmers bei den Aktivitäten der Partnerschaft bestimmen) .

In einer vollwertigen Gesellschaft gibt es keine Organe. Jeder Teilnehmer einer vollwertigen Personengesellschaft hat das Recht, im Namen der Personengesellschaft zu handeln, es sei denn, die Gründungsvereinbarung legt fest, dass alle ihre Teilnehmer gemeinsam Geschäfte führen oder die Geschäftsführung getrennten Teilnehmern übertragen wird.

Bei der gemeinsamen Führung der Geschäfte einer Personengesellschaft durch deren Gesellschafter ist für jede Transaktion die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

Wird die Führung der Geschäfte der Personengesellschaft von ihren Beteiligten einem oder mehreren von ihnen übertragen, so müssen die anderen Beteiligten zum Abschluss von Geschäften für die Personengesellschaft eine Vollmacht des betrauten Beteiligten (Mitglieder) vorlegen die Führung der Angelegenheiten der Partnerschaft.

Die Eigentümlichkeit der Führung der Geschäfte einer bestimmten Personengesellschaft wird durch ihre konstituierende Vereinbarung bestimmt, deren Kenntnis in der Regel nicht den übrigen Teilnehmern des Zivilverkehrs zusteht. Sie haben das Recht, sich auf die übliche Geschäftsordnung der Gesellschaft zu berufen, die durch das Bürgerliche Gesetzbuch festgelegt ist. Daher hat die Personengesellschaft im Verhältnis zu Dritten kein Recht, sich auf die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu berufen, die die Befugnisse der Gesellschafter an der Personengesellschaft beschränken, es sei denn, die Personengesellschaft weist nach, dass der Dritte zum Zeitpunkt der Transaktion bekannt war oder wissentlich hätte wissen müssen, dass der Teilnehmer an der Personengesellschaft nicht berechtigt war, im Namen von Personengesellschaften zu handeln (Artikel 72 Absatz 4 Satz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Eigentumsisolierung einer vollen Partnerschaft ist relativ. Einerseits drückt es sich in der Anwesenheit seines eigenen Eigentums aus. Der Gründungsvertrag muss zusammen mit den allgemeinen Informationen zu diesem Dokument (Artikel 52 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches) unbedingt Bedingungen über die Höhe und Zusammensetzung des Aktienkapitals der Gesellschaft enthalten; über die Größe und das Verfahren zur Änderung der Anteile jedes einzelnen Teilnehmers am eingebrachten Kapital; über Höhe, Zusammensetzung, Zeitpunkt und Verfahren ihrer Beitragsleistung; zur Haftung der Teilnehmer bei Verletzung von Beitragspflichten. Die Personengesellschaft ist verpflichtet, ihr Vermögen in einer eigenständigen Bilanz auszuweisen und über mindestens ein Bankkonto für den Geldverkehr zu verfügen.

Die Gewinne und Verluste einer vollwertigen Personengesellschaft gehen hingegen nicht in das Eigentum der Personengesellschaft über (bzw. sie werden ihrem Vermögen zugerechnet), sondern werden unter ihren Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am eingebrachten Kapital verteilt, es sei denn etwas anderes durch den Gesellschaftsvertrag oder eine andere Vereinbarung der Teilnehmer vorgesehen ist. Eine Vereinbarung über den Ausschluss eines der Gesellschafter von der Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist unzulässig.

In den gesetzlich vorgesehenen Fällen (z. B. wenn die Personengesellschaft Anzeichen für eine Insolvenz aufweist oder im Falle einer Gewinnausschüttung erwerben kann, sowie wenn der Wert des Nettovermögens die Höhe der eingebrachten Beträge unterschreitet) Kapital) ist die Ausschüttung von Gewinnen verboten.

Eigenständige Vermögenshaftung einer vollen Personengesellschaft dementsprechend ist es auch relativ. Natürlich haftet die Personengesellschaft gegenüber ihren Gläubigern mit dem ihr abgetretenen Vermögen, aber die daraus resultierenden Verluste der Personengesellschaft werden letztlich anteilig auf ihre Gesellschafter verteilt. Darüber hinaus haften die Beteiligten bei ungenügendem Vermögen der Personengesellschaft subsidiär mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Darüber hinaus trägt auch der ehemalige Teilnehmer diese Verantwortung innerhalb von zwei Jahren ab dem Datum der Genehmigung des Tätigkeitsberichts der Partnerschaft für das Jahr, in dem er die Partnerschaft verlassen hat. Natürlich es kommt nur Verpflichtungen, die während der Zeit seiner Beteiligung an der Gesellschaft entstanden sind. Und ein Beteiligter, der kein Gründer ist (angenommen im Wege der Erbfolge oder Veräußerung eines Anteils), haftet gleichberechtigt mit anderen Beteiligten für Verpflichtungen, die vor dem Eintritt in die Gesellschaft entstanden sind (Artikel 75 Abs. 2 BGB).

Derart hohe Anforderungen an die Haftung des Beteiligten sollen die finanzielle Stabilität der im Umlauf befindlichen Personengesellschaft, ihre Zuverlässigkeit gegenüber den Gläubigern gewährleisten, wodurch es gesetzlich verboten ist, an mehr als einer vollwertigen Personengesellschaft beteiligt zu sein (Ziffer 2 des Artikels 69 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Im Gegenteil, die Partnerschaft haftet nicht für die Verpflichtungen ihres Teilnehmers. Daher ist die Zwangsvollstreckung des Anteils eines Beteiligten am Gesamtkapital einer Personengesellschaft für eigene Schulden nur dann zulässig, wenn sein sonstiges Vermögen zur Begleichung der Schulden fehlt. Die Gläubiger eines solchen Beteiligten haben das Recht, von der Kollektivgesellschaft die Zuweisung eines dem Anteil des Schuldners am eingebrachten Kapital entsprechenden Teils des Gesellschaftsvermögens zu verlangen, um dieses Vermögen zu vollstrecken. Die Zwangsvollstreckung auf das Vermögen, das dem Anteil des Gesellschafters am Gesamtkapital einer vollen Gesellschaft entspricht, beendet seine Beteiligung an der Gesellschaft, hebt jedoch nicht seine Verantwortung für die Verpflichtungen der Gesellschaft für den ausscheidenden Gesellschafter auf (Artikel 80 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Markenname einer vollständigen Partnerschaft muss entweder die Namen (Titel) aller seiner Teilnehmer und die Worte „Vollpartnerschaft“ oder den Namen (Namen) eines oder mehrerer Teilnehmer mit dem Zusatz „und Unternehmen“ und „Vollpartnerschaft“ enthalten.

Liquidation und Reorganisation einer vollen Partnerschaft haben die folgenden Funktionen. Eine Kollektivgesellschaft kann neben den allgemeinen Liquidationsgründen auch aufgelöst werden, wenn nur ein Gesellschafter in ihrer Zusammensetzung verbleibt. Das Bürgerliche Gesetzbuch räumt einem solchen Teilnehmer jedoch das Recht ein, eine solche Personengesellschaft innerhalb von 6 Monaten in eine Handelsgesellschaft umzuwandeln. Eine Kollektivgesellschaft unterliegt der Liquidation auch im Falle des Austritts eines der Gesellschafter, es sei denn, der Gründungsvertrag der Gesellschaft oder die Vereinbarung der übrigen Gesellschafter sieht eine Fortführung der Gesellschaft vor.