Od roku 2014 v občanském právu Ruská Federace došlo k rozdělení obchodních a nekomerčních podniků na podnikové a unitární. V tomto článku vám řekneme, co platí pro unitární právnické osoby. Jak se od nich korporace liší? Více o tom později.

Rozdíl právnických osob právnických osob od unitárních

Korporací se rozumí soubor osob, za jejichž účel sjednocení lze považovat dosažení společných cílů, realizaci společných činností. Sdružení osob tvoří v tomto případě samostatný subjekt právních vztahů - právnickou osobu.

V právní praxi se postupem času vyvinula hlavní myšlenka o druzích a právní subjektivitě právnické osoby.

Pojem označující právnickou osobu je znám právním řádům všech vyspělých zemí.

Toto oddělení napomáhá usazování obecný pohled nejen struktura řízení a působnost orgánů obchodní a nekomerční organizace, ale i řada vnitřních vztahů, které v právní praxi vyvolávají spory (například napadení rozhodnutí schůzí či jiných kolegiálních orgánů, podmínky určující vystoupení z členství). , atd.) ...

Jednotné právnické osoby zahrnují obchodní podniky, které nevlastní majetek, který je jim přidělen. Korporace byly vyčleněny jako zvláštní formy zakládání právnické osoby, což přispělo ke sjednocení obecných norem o postavení obchodních společností samotných a jejich účastníků v občanském zákoníku. Je třeba říci, že v občanském právu neexistují žádné podobné obecné normy, které by se vztahovaly na unitární podniky. V ruské civilní legislativě je zdůrazněno nové klasifikační kritérium pro oddělení obchodních společností, které je založeno na členství účastníků a unitárních organizací. Právnické osoby korporátního typu jsou podniky, které jsou založeny na členství.

Hlavní orgán právnické osoby tvoří členové korporace - valná hromada. Účast v korporaci dává jejím členům příslušná členská práva a povinnosti ve vztahu k založené právnické osobě. Ve formě korporátního podniku mohou vzniknout obchodní i nekomerční podniky. Korporace zahrnují všechny komerční právnické osoby, jedinou výjimku zde tvoří unitární podniky.

Jednotné právnické osoby jsou právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají jejich účastníky a nenabývají v nich členská práva.

Typy korporací

Kromě toho mohou být některé neziskové organizace také označovány stejným typem:

• spotřební družstva;
• veřejné organizace;
• sdružení (odbory);
• sdružení vlastníků nemovitostí;
• kozácké spolky zařazené v příslušném státním rejstříku;
• společenství původních obyvatel.

Na základě toho může být klam, že spotřební družstvo patří k jednotným právnickým osobám, jen stěží pravdivý. Ve vztahu ke všem firemním organizacím, včetně nekomerčních, jsou stanovena jednotná práva pro jejich členy a stejná pravidla hospodaření. Pokud se zakladatelé právnické osoby nestanou členy, pak tento podnik patří k jednotným právnickým osobám. Vlastnictví nemovitosti zajištěné vlastníkem nepřechází na jednotný podnik. Jemu přidělený majetek se považuje za nedělitelný. Není možné jej rozdělovat příspěvky či podíly, a to ani mezi zaměstnance organizace. Do kategorie těchto organizací jsou zařazeny státní a obecní jednotkové podniky podle seznamu.

Typy unitárních institucí

Existují různé typy jednotných právních subjektů:

• veřejné, charitativní a jiné nadace;
• státní instituce (včetně státních akademií věd), městské a soukromé (včetně veřejných) instituce;
• autonomní neziskové organizace;
• náboženské organizace;
• veřejné společnosti.

Jednotné právnické osoby

Jak jsme uvedli výše, organizace, jejichž majetek nelze rozdělit na části, patří do unitárních právnických osob. Seznam takových institucí, opakujeme, mohou poskytnout státní a komunální podniky, různé nadace, samosprávné neziskové organizace, náboženské organizace, ale i veřejné společnosti. Chybí jim takový pojem jako „členství“.

Je možná transformace?

Odborníci již dlouho konstatují, že existence takové organizační a právní formy, jakou je unitární podnik, je z hlediska vývoje občanské legislativy marná. Stanovila také její postupné nahrazení jiným typem obchodní organizace, včetně podnikatelských subjektů. Rovněž je třeba poznamenat, že v budoucnu by v zájmu uspokojení potřeb spolkového státu měly zůstat pouze federální vládní instituce ve zvláště důležitých ekonomických oblastech.

Zákonodárci však k tak razantním změnám nepřistoupili a ponechali unitární podniky státního i městského typu a vybavili je nikoli právem hospodárného hospodaření s majetkem, ale právem provozního či hospodářského řízení. Jak bylo uvedeno výše, právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají jejich účastníky, jsou unitární.

Právnické osoby

Nejvyšší orgán společnosti podle občanského práva Ruské federace se nazývá valná hromada účastníků. V některých neziskových organizacích, kde počet účastníků přesahuje sto osob, může mít vrcholný orgán formu kongresu, konference nebo jiného kolegiálního orgánu určeného jejich stanovami v souladu se zákonem.

Funkce nejvyššího orgánu

V každé korporační organizaci posuzuje nejvyšší orgán otázky:

• stanovení hlavních směrů činnosti organizace, jakož i nabývání a užívání majetku;
• schválení a změna zakládací listiny korporátní organizace;
• stanovení pravidel pro přijetí za členství v korporaci a vyloučení ze složení jejích členů, pokud taková pravidla nestanoví zákon;
• vytvoření dalších orgánů podniku, jakož i předčasné ukončení jejich pravomocí;
• schválení výroční zprávy a účetních (finančních) zpráv korporace, pokud v chartě nebo v souladu s právními předpisy Ruské federace tyto pravomoci nespadají do působnosti jiných orgánů organizace;

• rozhodování o vytvoření dalších právních organizací účastníky korporace, účasti korporace v jiných právnických osobách, zřízení poboček a otevření zastoupení organizace;
• rozhodování o reorganizaci a likvidaci podniku, sestavení složení likvidační komise, jakož i schvalování likvidační rozvahy;
• volba kontrolní komise a jmenování auditorů právnické osoby.

Může nejvyšší korporace fungovat samostatně?

Působnost nejvyššího kolegiálního orgánu může být rozšířena ruskou legislativou a zakládací listinou a mohou do ní být zahrnuty i další záležitosti korporace. Korporátní subjekty musí dodržovat všechny předpisy. To je důležité, protože předtím možnosti valné hromady přesně odpovídaly tomu, co je uvedeno v ustanoveních spolkového zákona „o akciových společnostech“. Nebylo možné překročit meze tohoto zákona. Kromě ustavení nejvyššího orgánu v korporaci, jediným výkonným orgánem (zastoupeným ředitelem, generální ředitel, předseda atd.).

A v případě, že občanský zákoník, jiný zákon nebo zřizovací listina stanoví vytvoření kolegiálního orgánu (rada, ředitelství atd.), pak se utváří jako odpovědný nejvyššímu orgánu korporace. Právnické osoby často tvoří také radu, která dohlíží na činnost všech těchto orgánů.

Další podmínky pro výkon pravomoci

Je třeba poznamenat důležitý bod: firemní charta může obsahovat zvláštní podmínky udělení pravomocí výkonného orgánu více občanům, kteří mohou jednat společně, a je rovněž možné vytvořit více samostatných výkonných orgánů, které mohou jednat, aniž by svá rozhodnutí vzájemně koordinovaly. Takový orgán může zastupovat jak fyzická, tak právnická osoba.

Zavedení těchto pravidel tvoří základ pro vznik vztahů zvláštního druhu mezi členy korporace. Tyto vztahy se nazývají korporátní. Vznik korporací je sám o sobě odborníky považován za vývoj obecná ustanovení nové vydání článku druhého občanského zákoníku Ruské federace. Důležitý je také bod 2 čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace, podle kterého členové korporátní organizace nabývají členská práva a povinnosti ve vztahu k registrované právnické osobě.

Právní výluky

Jedinou výjimkou jsou případy uvedené v občanském zákoníku Ruské federace. Tato práva se vztahují na:

• účast na řízení korporátní organizace (s výjimkou obchodních partnerství, ve kterých platí zvláštní pravidla řízení);
• získávání informací o činnosti právnické osoby, seznamování se s účetními výkazy a dalšími dokumenty v rámci stanoveném občanskými zákony a ustavujícími dokumenty;
• odvolání proti rozhodnutím orgánů korporací, jejichž použití povede ke vzniku občanskoprávních důsledků;
• jednání jménem korporace za účelem vymáhání škody způsobené korporaci;
• zpochybňovat transakce z právních důvodů.

Členové korporace mohou být obdařeni dalšími právy stanovenými o legislativní akty nebo charta.

Požadavky na firemní členy

Kromě práv mají členové korporace také povinnosti, mezi které patří:

• účast na vzniku majetku;
• nezveřejňování důvěrných informací o práci korporace;
• účast na strategických rozhodnutích pro korporaci;
• nemožnost provádět akce, které jsou záměrně zaměřeny na poškození zájmů společnosti;

Členům korporace mohou být svěřeny další povinnosti v souladu s legislativními a ustavujícími dokumenty.

Právní subjektivita právnických osob uvažovaných typů je dána jejich místem v ekonomickém systému.

Pojem korporátní organizace (korporace) v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace

Právní pojem korporace (nebo korporátní organizace) byl zaveden do občanského zákoníku Ruské federace federálním zákonem č. 99-FZ ze dne 05.05.2014 „O změně hlavy 4 části první občanského zákoníku Ruské federace a o zrušení některých ustanovení právních předpisů Ruské federace“. Při zachování rozdělení právnických osob na obchodní a nezisková organizace(článek 50 občanského zákoníku Ruské federace) se zavádí rozdělení právnických osob na korporační a unitární (článek 65.1 občanského zákoníku Ruské federace).

Právnické osoby (korporace) jsou právnické osoby, jejichž zakladatelé (účastníci) mají právo se v nich účastnit (členství) a tvořit jejich nejvyšší orgán v souladu s a. 1 polévková lžíce. 65.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Analýza norem občanského zákoníku Ruské federace umožňuje rozlišit následující charakteristiky podnikových organizací.

Korporace má společný cíl (obecný zájem), k dosažení čehož účastníci spojí své úsilí. Důležité je, aby v něm nebyl zakotven opačný zájem (úrok), tzn. zamýšlené výhody by měly mít Celková hodnota pro všechny účastníky, aby sloužily zájmům všech účastníků.

Se zkomplikováním ekonomických, manažerských vztahů ve sdružení účastníků (členů) se při zachování společného zájmu začínají stále více projevovat zájmy jednotlivých členů sdružení, které se nemusí shodovat se zájmy samotné korporace, a se zájmy jeho ostatních účastníků. Takový stav věcí, taková objektivní situace existuje konflikt zájmů, jehož podstata nespočívá v faktu porušení firemních zájmů ve prospěch jednotlivce nebo skupiny, ale v možnosti nastat situace, kdy otázka volby mezi zájmy korporace jako celku a jinými zájmy l. .

Ústavní soud Ruské federace ve svém nálezu č. 681-О-П ze dne 3. 7. 2007 upozornil na nutnost dosažení rovnováhy zájmů účastníků korporátních vztahů: „Od r. podnikatelská činnost zájmy věřitelů a akcionářů, akcionářů a managementu, akcionářů - vlastníků velkých balíků akcií a menšinových akcionářů se mohou střetnout, jedním z hlavních úkolů právní úpravy akciových společností je zajistit rovnováhu jejich oprávněných zájmů ... “ .

Korporace je právnická osoba ty. organizace, která má samostatný majetek a je odpovědná za své závazky, může svým vlastním jménem získávat a vykonávat občanská práva a nést občanské závazky, být žalobcem a žalovaným u soudu (článek 48 občanského zákoníku Ruské federace).

Korporace se vyznačuje oddělením majetku samotné korporace od majetku jejích členů. Pro jednoduché, úplně první organizační právní formy korporace, např. pro veřejné obchodní společnosti, které podle právních předpisů některých států nejsou právnickými osobami, taková majetková odluka vyjádřena není, neboť majetek náleží účastníkům na základě společného sdíleného vlastnictví. U nejvyšších organizačních a právních forem korporací - akciových společností - je majetková odluka absolutní.

Právnické osoby jsou vlastníky majetku vzniklého vklady (akcie, podíly) zakladatelů (účastníků), členskými a jinými vklady do majetku, proto je povinným znakem korporace vkládání vkladů zakladatelů (účastníků) do majetku korporace (splacení akcií nebo podílů)., členské příspěvky).

Jako vlastník vaší nemovitosti, firemní organizace ručí za své závazky veškerým majetkem, který jim patří. S rozvojem podnikových organizací se obecná odpovědnost účastníků za závazky sdružení stává osobní odpovědností sdružení za své závazky. Jestliže v jednoduchém společenství ručí společníci svým majetkem za závazky společníka společně, pak v akciové společnosti akcionáři za její závazky neručí a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, v rámci hodnoty akcií, které vlastní.

Občanské právo zakotvuje princip vzájemné neodpovědnosti státu a korporátních organizací: stát neodpovídá za závazky korporace, stejně jako korporace neodpovídá za závazky státu.

Další obecný princip spočívá v tom, že zakladatelé (účastníci) korporátních organizací nenesou odpovědnost za závazky organizací a ty nejsou odpovědné za závazky zakladatele (účastníka) (článek 56 občanského zákoníku Ruské federace) .

Případy, kdy účastníci (zakladatelé) nesou kromě ztrát i vedlejší odpovědnost, ale závazky korporátní organizace, upravuje občanský zákoník Ruské federace a federální zákony. Vedlejší ručení je tedy založeno za komplementáře, ale závazky plné partnerství(článek 75 občanského zákoníku Ruské federace), pro členy výrobních družstev - podle povinností družstva (článek 106.1 občanského zákoníku Ruské federace); členové spotřebitelského družstva společně nesou vedlejší odpovědnost za své závazky v rámci nesplacené části dodatečného vkladu každého člena družstva (článek 123.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Pro firemní organizace jejich členové mají podniková (členská) práva, které obvykle spočívají v právu podílet se na správě záležitostí organizace, přijímat část rozděleného zisku (dividendu) nebo využívat služeb korporace, přijímat část majetku při likvidaci organizace po vyrovnání s věřiteli .

Členové (členové) korporace podílet se na ustavení nejvyššího řídícího orgánu společnosti - valná hromada účastníků, nestanoví-li čl. 65.3 občanského zákoníku Ruské federace. Jak se vyvíjí z jednoduché formy podnikatelských spolků na vyšší formy, přecházejí společné záležitosti jeho členů do osobních záležitostí spolku, které se liší od záležitostí jeho účastníků. V plném partnerství má každý účastník právo jednat jménem společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že všichni její účastníci podnikají společně nebo že podnikání je svěřeno samostatným účastníkům; v akciové společnosti vedou záležitosti společnosti profesionální manažeři, kteří nemusí být akcionáři této společnosti.

Jak se rozvíjejí podnikatelská sdružení, obchodní management se odděluje od osobní vůle svých členů. Jestliže v jednoduchých formách podnikatelského sdružení, např. v úplném partnerství, je řízení činnosti zpravidla prováděno všeobecným souhlasem všech účastníků, pak u vyšších forem - akciových společností - je řízení prováděno samostatnými a zvlášť vytvořené orgány, jejichž vůle a zájmy se nemusí shodovat s vůlí a zájmy účastníků.

Typy korporací. Korporátní organizace mohou být komerční nebo nekomerční.

NA komerční firemní organizace vztahovat se:

• obchodní partnerství a společnosti;
• rolnické (zemědělské) domácnosti;
• obchodní partnerství;
• výrobních družstev.

Neziskové korporátní organizace nesledují dosažení zisku jako hlavní cíl své činnosti a přijatý zisk nerozdělují mezi účastníky. Mezi tyto organizace patří:

• spotřební družstva;
• veřejné organizace;
• sociální hnutí;
• sdružení (odbory);
• notářské komory;
• sdružení vlastníků nemovitostí;
• kozácké společnosti zahrnuté ve státním registru kozáckých společností v Ruské federaci;
• společenství původních obyvatel Ruska;
• barové komory;
• advokátní formace, které jsou právnickými osobami.

Spolu s dělením korporací na komerční a nekomerční

zdá se možné je rozdělit na osobní korporační organizace a kapitálové korporační organizace. Neziskové společnosti jsou osobní. Obchodní korporace mohou být jak osobní, tak kapitálové.

Pro osobní korporace jsou charakteristické následující znaky:

• 1) existence osobního sdružení závisí na členech takového sdružení a je nerozlučně spjata s osobností účastníků (členů). Takže v plném partnerství může smrt přítele vést k ukončení partnerství (článek 76 občanského zákoníku Ruské federace). U osobních korporací zákon stanoví požadovaný minimální počet členů. Například k založení výrobního družstva je potřeba minimálně pět členů; k založení veřejné organizace jsou zapotřebí alespoň tři zakladatelé. V neziskových korporacích, které jsou osobní, je členství nezcizitelné;
• 2) osobní sdružení je založeno na společném zájmu, který se shoduje s individuálními zájmy účastníků takového sdružení. Osobní asociace jsou v zásadě bezkonfliktní. Pokud člen osobního sdružení nejedná v souladu se zájmy sdružení, může být rozhodnutím ostatních členů vyloučen. Možnost vyloučení je zavedena jak pro obchodní společnosti a výrobní družstva, tak pro některé neziskové společnosti (například sdružení). Ve vztahu ke komplementářům navíc právní úprava zavádí pravidlo „zákazu konkurence“: účastník úplného partnerství nemá právo bez souhlasu ostatních účastníků činit transakce svým jménem ve svém vlastním zájmu. zájmy nebo zájmy třetích stran, které jsou podobné těm, které tvoří předmět partnerství. V případě porušení tohoto pravidla má společnost právo podle své volby požadovat od takového účastníka náhradu za ztráty způsobené společnosti nebo převést na společnost všechny výhody získané v rámci takových transakcí (článek 73 obč. zákoník Ruské federace);
• 3) personální asociace se vyznačují absencí profesionálního řídícího aparátu, odděleného od samotných účastníků (členů). V osobních korporacích buď neexistuje samostatný řídící aparát (např. v partnerstvích), nebo jsou řídící orgány tvořeny výhradně členy takové korporace. Takže ve výrobních družstvech se řídící orgány skládají výhradně z členů samotného družstva. Orgány obecně prospěšných společností jsou rovněž tvořeny pouze ze členů korporace;
• 4) členové osobního sdružení ručí za závazky takového sdružení, pokud je taková odpovědnost stanovena občanským zákoníkem Ruské federace a zákony o obchodních společnostech. Například v úplném partnerství účastníci společně nesou vedlejší odpovědnost svým majetkem za závazky partnerství; členové výrobního družstva ručí vedlejším způsobem ve výši stanovené zákonem a stanovami družstva; členové spotřebního družstva ručí za své závazky subsidiárně společně v rámci nesplacené části dodatečného vkladu každého člena družstva;
• 5) u členů osobní korporace se to předpokládá jako osobní účast (povinnost účastnit se jejich prac), a majetkovou účastí (určité majetkové vklady) ^

Rozvoj komerčních korporátních organizací přešel od jednoduchých forem ke složitějším vyšším formám, a to ze smluvních partnerství. (societas)- osobní sdružení - kapitálová sdružení - akciové společnosti.

Historicky prvními formami podnikatelských sdružení jsou osobní sdružení, neboli sdružení osob, existující jak ve formě úplné společnosti a komanditní společnosti (komanditní společnosti), tak i ve formě výrobního družstva.

PROTI plné partnerství existuje dostatečná právní vazba s účastníky, která neumožňuje uznat práva nezávislého subjektu na plné partnerství. Proto veřejné obchodní společnosti podle zákonů Německa, USA, Anglie nejsou právnickými osobami. MI Kulagin nazval taková partnerství zkrácenými právnickými osobami.

Na plné partnerství lze samozřejmě nahlížet právě jako na asociaci, neboť „společné“ se v něm utváří na úkor „osobního“, aniž by to bylo potlačováno. Jinými slovy, v plném partnerství existuje „generál“ pouze díky přítomnosti „osobního“, ale opírající se o tuto sílu představuje názorný příklad"Všeobecné".

PROTI komanditní společnost (komanditní společnost)- i spojení osob - spolu s obecnými soudruhy, kteří odpovídají celým svým majetkem, jsou komanditisté, kteří odpovídají jen určitým příspěvkem a nepodílejí se na obecných záležitostech partnerství. Jinými slovy, v takovém partnerství jsou někteří účastníci izolováni od samotného podnikatelského sdružení. Osobní účast se předpokládá na straně obecných soudruhů, kapitalistický prvek představují komanditisté, „u nichž se předpokládá osobní lhostejnost“.

Téměř veškerá legislativa zná tuto formu obchodního sdružení jako družstva(v ruské předrevoluční legislativě - družstevní partnerství). Je to „spojení osob s cílem dosáhnout společnou prací jakéhokoli hospodářského cíle. Osobní účast je podmínkou této formy. Kapitalistický element hraje zcela vedlejší roli."

Pro družstva je charakteristická samospráva, jinými slovy, na řízení jeho záležitostí se podílejí pouze členové družstva, nedochází tedy k oddělení vedení od členů družstva.

Kapitálové korporátní organizace jsou akciové společnosti. Právě tato organizační a právní forma podnikání působí „jako nejúplnější, důsledné ztělesnění institutu právnické osoby. Někteří buržoazní autoři jdou dokonce tak daleko, že identifikují právnickou osobu a akciovou společnost.

Společnost (partnerství s ručením omezeným) známé cizím státům patřícím do kontinentální právní rodiny. Některé státní zákony ve Spojených státech mají také zákony o takových společnostech.

Společnost s ručením omezeným (dále jen sro) je jediným podnikatelským sdružením, které nevzniklo z důvodu cíle vývoj ekonomiky, ale z titulu zákonodárného zřízení, vycházejícího samozřejmě z požadavků ekonomiky. Vznik této formy v Německu byl způsoben tím, že se podnikatelé nespokojili s přítomností pouze dvou diametrálně odlišných forem podnikatelských sdružení, a to plného partnerství (zosobňujícího osobní princip účastníka) a akciové společnosti ( zosobňující kapitalistický princip). Podnikatelé požadovali od zákonodárce rozvoj takové formy podnikatelského sdružení, která by ve statutu účastníka spojovala jak osobní zájem na činnosti sdružení, tak kapitalistický prvek. Němečtí právníci zvolili způsob úpravy struktury "akciové společnosti" prostřednictvím vnesení osobního principu účastníků do ní. Zákon o společnostech s ručením omezeným vstoupil v platnost v roce 1892. Následně tuto podobu přijali zákonodárci dalších zemí světa.

Ya. I. Funk při analýze vzniku LLC jako modifikace konstrukce „akciové společnosti“ dochází k závěru, že LLC z hlediska právní povahy lze považovat za druh akciové společnosti. společnost. Řada specialistů (S. D. Mogilevsky, I. S. Shitkina, V. V. Dolinskaya) klasifikuje LLC jako korporace nebo organizace podnikového typu. Podle V.S.Belykha by LLC měla být považována za přechodnou formu mezi akciovou společností a osobním sdružením.

Účastník LLC neztrácí kontakt se společností, jinými slovy, v LLC existuje osobní prvek. Existence LLC je do jisté míry závislá na členech. Samotná společnost s ručením omezeným se v této formě podnikatelského sdružení v mnoha ohledech neshoduje s účastníky společnosti, ale nemůže se s ní zcela rozejít. V důsledku toho můžeme říci, že v této formě sdružení spolu lidé a jejich podnikatelská sdružení interagují. V tomto případě je samozřejmě třeba klást důraz na vztah lidí k jejich sdružování, vzhledem k přítomnosti určité vůle lidí zaměřených na majetek. Na základě toho zaujímá LLC meziřadí mezi osobními sdruženími a kapitálovým sdružením - akciovou společností.

Nejvyšší formou podnikatelského sdružení, založeného nejen a ne tolik na jednotlivci, ale především na majetku (kapitálu), je akciová společnost.„Osobní účast členů takového svazu se nepředpokládá. Tato forma unie je nejvyšším vyjádřením kapitalistického živlu."

Pokud je zapnuto počáteční fáze skutečně záleželo na spojení osob, později nabývá významu spojení kapitálu. Jednotlivec, který vytvořil podnikatelské sdružení a oddělil od sebe část svého majetku, je v prvních formách takového sdružení ještě zcela rozlišitelný a dokonce takovému sdružení dominuje, ale po překonání vrcholu takového sdružení (plné partnerství) , jeho stále menší vliv na podnikatelské sdružení je již pozorován; konečně v akciové společnosti se osoby podílející se na jejím vzniku prakticky neliší, do popředí se nehrne osobní komunikace, ale komunikace majetková, v důsledku čehož mezi účastníky nevzniká právní spojení. akciová společnost, ale existuje pouze samostatný a jimi spojený (nebo pouze samostatný, pokud je pouze jeden účastník) majetek.

Pojem akciová společnost je nutno považovat pouze za vycházející z pojmu "majetek", který byl oddělen oddělením a sloučením (nebo pouze oddělením). Z tohoto důvodu akciová společnost nemůže bez majetku vzniknout, nemůže bez něj existovat a v případě ztráty majetku podléhá likvidaci.

Občanský zákoník, N 51-FZ | Umění. 65.1 občanského zákoníku Ruské federace

Článek 65.1 občanského zákoníku Ruské federace. Korporátní a jednotné právnické osoby (aktuální vydání)

1. Právnické osoby, jejichž zakladatelé (členové) mají právo se v nich účastnit (členství) a tvořit jejich nejvyšší orgán v souladu s odst. 1 čl. 65.3 tohoto zákoníku, jsou právnickými osobami (korporacemi). Patří sem obchodní společnosti a společnosti, rolnické (farmářské) farmy, hospodářská společenství, výrobní a spotřební družstva, veřejné organizace, sociální hnutí, sdružení (svazy), notářské komory, sdružení vlastníků nemovitostí, kozácké společnosti zapsané ve státním registru kozáků společnosti v Ruské federaci, stejně jako komunity původních obyvatel Ruské federace.

Právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají jejich účastníky a nenabývají v nich členská práva, jsou jednotnými právnickými osobami. Patří sem státní a obecní jednotkové podniky, nadace, instituce, samosprávné neziskové organizace, náboženské organizace, státní korporace, veřejnoprávní společnosti.

2. V souvislosti s účastí v korporátní organizaci nabývají její účastníci korporátní (členská) práva a povinnosti ve vztahu k jimi založené právnické osobě, s výjimkou případů upravených tímto řádem.

• BB kód
• Text

Adresa URL dokumentu [kopie]

Komentář k čl. 65.1 občanského zákoníku Ruské federace

1. Ustanovení tohoto článku jsou novinkou občanského zákonodárství a jsou povolána k radikální změně stávající struktury subjektů občanského oběhu. Proto se těmito ustanoveními budeme zabývat poněkud podrobněji a uděláme si malý historicko-právní exkurz k počátkům vzniku nadací, které konsolidovaly klasifikaci právnických osob reflektovanou v komentovaném článku.

Při zachování tradičního dělení právnických osob na obchodní a nekomerční organizace se od 01.09.2014 dále člení právnické osoby podle členství a míry účasti na vzniku a činnosti právnické osoby na:

1) firemní. Právnické osoby, jejichž zakladatelé (účastníci, členové) mají právo podílet se na řízení jejich činnosti (členské právo), jsou právnické osoby (korporace);

2) unitární. Právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají jejich účastníky a nenabývají v nich členská práva, jsou jednotnými organizacemi.

Rozdělení právnických osob na korporátní a unitární formy (vycházející z povahy spojení mezi účastníky) odpovídá historicky ustálené doktríně většiny západních zemí a ruskému právnímu řádu, která se promítla do děl německých civilistů Geise, F. Savigny, O. Gierke, Bernazík. Takto se ruský vědec G.F. Shershenevich: „... pojem právnická osoba hraje jakoby roli „závorek“, které obsahují homogenní zájmy určité skupiny osob pro zjednodušení vymezení vztahu této kolektivní osobnosti k ostatním. Tato spojení mohou být veřejné povahy, jako je například vznešená společnost, nebo soukromé povahy, jako je akciová společnost.“ Po analýze názorů ruských právních vědců S.D. Mogilevskij dochází k závěru, že v ruské doktríně 19. stol. termín „korporace“ se stejně jako germánské pojmy používal jako obecný termín pro skupinu právnických osob, v rámci kterých se rozlišovaly dva typy korporací: veřejná a soukromá. Již v roce 1861 S. Pakhman, hovořící o problematice akciové reformy, navrhl rozdělit akciové společnosti na dva typy: státní-hospodářské (veřejné) a soukromo-hospodářské (soukromé). Výrazná vlastnost firem v první skupině byla potřeba řešit sociální problémy, například stavebnictví železnice, organizace přepravy atd. Akciové společnosti patřící do druhé skupiny si nekladly za cíl dosažení společensky prospěšných úkolů. Soukromé korporace v ruské právo se nazývalo obchodní partnerství. Zároveň G.F. Šeršenevič napsal, že terminologie naší legislativy ve vztahu k akciovým společnostem je zcela nejednotná. Říká jim partnerství, společnosti, společnosti s připojovacími výrazy: „na akcie“, „na účastníky“, „na akcie“.

V moderní vědecké doktríně je korporace tradičně chápána jako organizace založená na principech participace (členství), která je vytvořena k realizaci zájmů svých účastníků (členů) organizováním svého řízení prostřednictvím speciální systém orgány. Proti korporaci organizované na základě členství zpravidla stojí unitární organizace nebo instituce, které nemají členství a jsou vytvářeny zpravidla v zájmu neomezeného počtu osob k realizaci společensky užitečných cílů.

Je třeba poznamenat, že v ruském a zahraničním právním řádu není slovo „korporace“ ve svém chápání jednoznačné. Tato situace je způsobena dvěma okolnostmi. Za prvé, ve většině zemí tento koncept není právně zakotven, ale je přítomen pouze na doktrinální úrovni. Za druhé, termín "korporace" má odlišný výklad v anglosaském a kontinentálním právním řádu. V tomto ohledu, jak I.S. Shitkin, legislativní konsolidace rozdělení organizací na korporační a unitární, zavedená do občanského zákoníku Ruské federace, je pokročilá myšlenka.

Zavedené změny si vyžádají sjednocení právní úpravy odlišné typy právnické osoby. Je zřejmé, že další upřesnění práv a povinností např. akcionáře nebo účastníka společnosti s ručením omezeným by se mělo promítnout do příslušného spolkového zákona. Tento přístup k systému prezentace právních norem je typický nejen pro zakládání práv a povinností účastníků korporace, ale i pro další instituty právní úpravy. Tak, právní úpravařízení v korporaci provádí Čl. 65.3 občanského zákoníku Ruské federace; v st. 66.3 Občanského zákoníku Ruské federace stanoví specifika řízení ve veřejných a neveřejných společnostech; Umění. 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace upravuje specifika řízení v obchodních partnerstvích a společnostech a v čl. 97 Občanského zákoníku Ruské federace stanoví zvláštní požadavky na řízení veřejné akciové společnosti. Tyto články občanského zákoníku Ruské federace zároveň obsahují četné reciproční odkazy, které komplikují aplikaci příslušných norem. Na otázku, zda je tento přístup vhodný praktická aplikace, neexistuje jednoznačná odpověď. Podle I.S. Shitkino, je nepravděpodobné, že pro jiné účely, než je vědecká klasifikace, která by mohla být provedena na úrovni doktríny, bude někdo potřebovat například současně identifikovat práva a povinnosti, které jsou veřejnosti vlastní. akciová společnost, a garážové družstvo.

2. Shrnující četné studie věnované rozboru právní podstaty a identifikaci podstaty korporace, I.S. Shitkina identifikuje následující vlastnosti, které jsou vlastní společnosti:

1) společnost je uznána jako právnická osoba;

2) korporace je svazek fyzických a (nebo) právnických osob, které jsou subjekty práva, které nabývají postavení účastníka (člena) korporace;

3) korporace - "organizace silné vůle". Vůle korporace je určena obecnými zájmy jejích členů; vůle korporace je jiná než individuální vůle jejích členů;

Soudní praxe podle článku 65.1 občanského zákoníku Ruské federace:

• Rozhodnutí Nejvyššího soudu: Rozhodnutí N 306-ES17-11880, Soudní kolegium pro hospodářské spory, kasační stížnost

  Při prohlášení úpadku dlužníka se soudy řídily články 57, 58, 60.2, 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace, články 3, 12, 73, 124 federálního zákona ze dne 26.10.2002 č. 127-FZ " o insolvenci (konkursu)“, kterým se zřizuje celý soubor nutné podmínky... Stěžovatelé neposkytli dostatečné důvody pro odlišné závěry...

• Rozhodnutí Nejvyššího soudu: Rozhodnutí N 310-ES17-3670, Soudní kolegium pro hospodářské spory, kasační stížnost

  Argumenty o protiprávnosti kvalifikace sporu jako korporátního jsou podle žalobkyně mylné a založené na nesprávném výkladu ustanovení článků 65.1 - 65.3 Občanského zákoníku Ruské federace, zvláštní korporátní legislativy, jakož i čl. 225.1 obč. kód ...

• Rozhodnutí Nejvyššího soudu: Rozhodnutí N 305-ES17-2577, Soudní kolegium pro hospodářské spory, kasační stížnost

  Argumenty o protiprávnosti kvalifikace sporu jako korporátního jsou podle žalobkyně mylné a založené na nesprávném výkladu ustanovení článků 65.1 - 65.3 Občanského zákoníku Ruské federace, zvláštní korporátní legislativy, jakož i čl. 225.1 obč. procesní právo...

+ Více...

Od 1. září 2014 se právnické osoby (obchodní i nekomerční) dělí na korporace a jednotné právnické osoby (článek 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace).

Společnosti jsou právnickými osobami na základě členství svých členů (článek 1 článku 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace).

Účastníci korporace tvoří nejvyšší orgán právnické osoby - valnou hromadu (článek 1 čl. 65.3 Občanského zákoníku Ruské federace).

V souvislosti s účastí v korporátní organizaci nabývají její účastníci korporátní (členská) práva a povinnosti ve vztahu k jimi vytvořené právnické osobě (článek 2 čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace).

Obchodní i nekomerční podniky mohou vznikat ve formě korporací.

Všechny komerční právnické osoby (s výjimkou unitárních podniků), stejně jako řada nekomerčních subjektů, jsou klasifikovány jako korporace:

• spotřební družstva;
• veřejné organizace;
• sdružení (odbory);
• sdružení vlastníků nemovitostí;
• kozácké spolky zařazené v příslušném státním rejstříku;
• komunity domorodých menšin.

Jejich zakladateli se nestávají jejich účastníky a nenabývají v nich členská práva, jsou unitární organizace.

Jednotný podnik není nadán vlastnictvím majetku, který mu vlastník přidělil.

Majetek jednotného podniku je nedělitelný. Nelze jej rozdělit prostřednictvím vkladů (akcií, akcií), a to ani mezi zaměstnance podniku.

Unitární organizace zahrnují (což jsou komerční organizace), stejně jako následující neziskové organizace:

• veřejné, charitativní a jiné nadace;
• vládní agentury(počítaje v to státní akademie vědy), městské a soukromé (včetně veřejných) institucí;
• autonomní neziskové organizace;
• náboženské organizace;
• veřejné společnosti.

Ustanovení týkající se korporací (včetně neobchodních) zavádějí společná práva účastníků a pravidla řízení (články 65.2 a 65.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Klasifikace právnických osob. Obchodní organizace: Video

Korporace (korporace) jsou právnické osoby, které se zabývají komerční nebo nekomerční činností. Zakladatelé takové organizace vlastní podíl na akciích a na základě toho mají právo podílet se na řízení společnosti a vzniku řídící struktury.

Pojem a funkce právnických osob

Korporátními právnickými osobami (zkráceně korporace) se rozumí organizace, které provozují činnost obchodního nebo nekomerčního charakteru. Tento koncept byl zaveden do občanského práva naší země zákonem „o změně hlavy 4 občanského zákoníku Ruské federace“.

V souladu s článkem 65 občanského zákoníku Ruské federace mají účastníci právnické osoby právo přímo se podílet na práci společnosti a vykonávat činnosti, které jim umožňují kontrolovat a řídit společnost. Členové společnosti tvoří nejvyšší řídící orgán, který se zabývá všemi otázkami řízení společnosti.

Korporace mohou zahrnovat nejen organizace, jejichž účelem je generovat příjem, ale také neziskové struktury.

Korporacemi mohou být:

• Průmyslová sdružení a zemědělské podniky;
• Družstva různých typů;
• Veřejné organizace a charitativní struktury;
• sdružení vlastníků nemovitostí;
• Společenství malých národů a rejstřík kozáckých spolků.

Typy právnických osob

Korporace je ve skutečnosti vytvořením několika účastníků, kteří investují určité materiální zdroje do rozvoje struktury jako celku. S ohledem na skutečnost, že obecná klasifikace pojem „korporátní právnická osoba“ stanoví, že tato organizace se může zapojit do jakéhokoli druhu činnosti, rozlišují se tyto typy podnikových struktur:

• Obchodní korporace. Jedná se o právnické osoby, jejichž hlavním úkolem je poskytování zboží/služeb nebo výrobní činnosti, jejímž konečným výsledkem bude příjem zisku, rozděleného mezi zakladatele podle jejich podílů na základním kapitálu společnosti;
• Neziskové struktury. Jedná se o sdružení občanů založená na zakládání organizací s konkrétním zájmovým cílem. Tenhle typ korporace si nestanoví za svůj účel dosahování zisku a existuje na úkor dobrovolných příspěvků zakladatelů nebo třetích osob.
  Kromě toho existuje také několik typů právnických osob. Zejména ve vztahu ke sdružením akciového typu se rozlišují tyto typy korporací:
• Public JSC. Jedná se o organizace, které volně prodávají své akcie a přitahují nové účastníky výroby a řídící procesy... Akcie a jiné cenné papíry takových společností jsou volně dostupné a může je zakoupit jakákoli osoba nebo společnost;
• Neveřejné akciové společnosti. Tyto struktury nevpouštějí do své činnosti nové osoby a volné akcie a cenné papíry jsou v rámci společnosti rozdělovány mezi její stálé členy.

Práva a povinnosti firemního členství

Práva a povinnosti členů korporace jsou uvedeny v článku 65 občanského zákoníku Ruské federace. V souladu s tímto nařízením mají akcionáři následující práva:

• včas a na požádání obdržet všechny informace o finanční situaci ve společnosti;
• Podílet se na utváření řídících struktur společnosti a ovlivňovat některé výrobní momenty;
• Jednat jménem společnosti ve věcech týkajících se vymáhání pohledávek a náhrady škody.

Kromě toho je také povoleno přidělit zakladatelům další práva, která jsou uvedena v samostatné kapitole statutární dokumentace společnosti.

Pokud jde o povinnosti akcionářů podnikových struktur, jedná se o tyto typy:

• Člen společnosti je povinen podílet se na tvorbě hmotných rezerv organizace;
• Zákaz zveřejnění informací, které jsou určeny výhradně pro interní použití a jsou považovány za důvěrné;
• Zákaz jakéhokoli jednání, které by mohlo společnost dostat do nevýhodné pozice nebo by mohlo vést k nerentabilní činnosti.

Charakteristika unitárních právnických osob

Korporátní a unitární právnické osoby mají mnoho obecné charakteristiky... Mezi nimi je však mnoho rozdílů.

Jednotnými právnickými osobami se v souladu s ustanovením čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace rozumí společnosti, ve kterých zakladatelé nejsou jejich účastníky činnosti a nezískávají členská práva, ale zároveň mají věcná práva. do majetku společnosti.

Unitární právnické osoby zahrnují různé státní fondy a struktury, instituce, které jsou řízeny městskými úřady, organizace, jejichž činnost souvisí s náboženstvím, různé obecně prospěšné společnosti a veřejnoprávní sdružení.

Typy unitárních podniků mají podobnou strukturu jako členění korporačních formací. Při odkazu na unitární struktury je však nutné zvážit podstatu tohoto konceptu, abychom mezi nimi viděli zjevné rozdíly.

Na základě současných základních norem lze unitární podniky rozdělit na:

• ve vlastnictví státu, ve kterém majetek patří státním orgánům, které rovněž jmenují osobu odpovědnou za výkon činnosti společnosti;
• Nestátní. Tyto struktury tvoří a řídí běžní občané, kteří se z toho či onoho důvodu rozhodli vytvořit organizaci, která bude vykonávat určité funkce;
• Komerční. Jedná se o právnické osoby, jejichž hlavním účelem je dosahování zisku v důsledku poskytování určitých služeb nebo v důsledku výrobní činnosti;
• Neziskové. Jedná se o dobrovolné sdružení zakladatelů, z nichž každý přispívá určitým podílem na majetku do obecného statutárního fondu, který patří společnosti. Účelem organizace přitom není dosahovat zisku a nejčastěji tyto struktury spojuje nějaký cíl nebo zájmy.

Kromě toho mohou být unitární organizace veřejné, tj. otevřené pro přístup pro nové členy, a uzavřené, v nichž noví členové nejsou povoleni.

Rozdíl právnických osob právnických osob od unitárních

Analýza klasifikace a právní postavení korporací a unitárních struktur, můžeme usoudit, že mezi nimi existuje obrovské množství rozdílů.

Mezi nimi jsou následující:

• Majetek zakladatelů tvoří základní kapitál společnosti, ale zároveň v korporacích náleží zakladatelům vlastnickým právem a v jednotných strukturách - společnosti;
• Zakladatelé korporace mají právo aktivně se podílet na řízení struktury, ale členové unitárních společností nemohou vykonávat řídící činnost;
• Zakladatelé korporací mají právo provádět určité úkony jménem organizace, ale členové unitárních struktur tuto funkci využívat nemohou;
• Majetek korporace je tvořen na úkor vkladů zakladatelů a náleží pouze jim a v jednotných strukturách budou mít účastníci určitá majetková práva, ale správu majetkového majetku bude provádět společnost sama.